Und wir haben gesehen, es gibt verschiedene Institutionen und Komponenten,
die zusammenwirken. Und wir haben dann darüber hinaus gesagt,
was gibt es denn noch für weitere Überwachungssysteme,
die eine Bedeutung spielen und natürlich hier wiederum vernetzt sind und in dieses allgemeine unternehmerische Überwachungssystem hineingehören.
Dann haben wir gesehen, es gibt natürlich das Risikomanagementsystem.
Das Risikomanagementsystem wird, wie wir gleich nur sehen werden,
von allen diesen Überwachungsträgern genutzt und auch geprüft.
Und sie haben ja mitbekommen, dass es auch verankert,
im 91, Absatz 2 Aktiengesetz.
1998 aufgenommen worden in das deutsche Aktiengesetz mit der Zielsetzung,
also Unternehmensschieflagen, zu verhindern und dem Vorstand dann einer Gesellschaft
der Unternehmensführung im Unternehmen die Auflage zu geben,
solch ein System mit diesen Komponenten zu installieren.
Wir haben dann gesehen, dass das eigentlich nichts Neues ist,
denn wenn sie auch in kleinere Unternehmen hineinschauen,
in einer kleineren Ausformung,
haben auch Handwerksbetriebe
etwa solche Risikomanagementsysteme
Wo dann in anderen Größenstrukturen nun ausgerichtet. Aber das Problem ist natürlich jetzt,
wie ist dieses Risikomanagement-System dann einzubinden in die gesamte unternehmerische Überwachung.
Dann haben wir den Versuch gemacht, einen Schritt weiter zu gehen und zu Frage zu stellen,
was gibt es denn noch für Strukturierungen bei Unternehmensüberwachungssystemen.
Und da haben sie dann ja gesehen, es gibt,
da bin ich schon zu weit, es gibt das sogenannte Dual-System und das Bordsystem.
Und sie haben gesehen, dieses dualistische System ist ja praktisch das Aufsichtsratsystem,
wo wir also zwei Institutionen haben, die Unternehmensführung,
durch den Vorstand und daneben das Trennungssystem, das dualistische System,
die Überwachung und auch Beratung durch den Aufsichtsrat.
Das haben wir uns hier angeschaut und haben dann auch herausgearbeitet,
dass dieses System in vielen europäischen Ländern oder auch außereuropäischen Ländern nun seinen Niederschlag gefunden hat,
aber immer dort, wo in diesen Ländern auch deutscher,
großer deutscher Einfluss gewesen ist, nicht, Österreich etwa hat dieses System,
Italien hat dieses System, Japan hat dieses System teilweise,
Und sie sehen die typischen angloamerikanischen Länder, wie England,
etwa Großbritannien, die USA, haben ein anderes System.
Die haben das sogenannte Board-System, wo keine Trennung zwischen Unternehmensführung und Unternehmensüberwachung nun vorliegt.
Und da sind wir ja da vor 14 Tagen stehen geblieben
und haben mal solche allesächsischen Aktiengesellschaften uns angeschaut,
wie so ein System haben, was ja im Jargon hast,
der Borg of Directors,
nicht der Board of Directors,
sind einmal die Outside-Directors und die Inside-Directors
Outside Directors haben, wie praktisch der Aufsichtsrat,
obwohl sie nicht so wie der Aussichtsrat eigentlich außerhalb des Unternehmens stehen,
aber die Aufgabe,
die Überwachung der Geschäftsführung durchzuführen und natürlich auch die Beratung der Unternehmensführung durchzuführen.
Und diese Unternehmensführung wird eben das operative Geschäft von den sogenannten Inside Directors vorgenommen.
Und beide, die Inside und Outside Directors,
bilden also den Broad of Directors insgesamt
Sie sehen also keine Trennung, deswegen also hier das Board-System
oder das monistische System, wie es auch genannt wird.
Nicht, weil sie keine Trennung von Unternehmensführung, Unternehmensüberwachung haben.
Nun, dieses monistische System oder Board-System,
bei Damen und Herren, hat ganz typische Charakteristika.
Eine werde ich Ihnen mal nennen. Zum Beispiel,
dass Sie Ausschüsse in diesem System bilden, also sogenannte Committees,
also für ganz bestimmte Bereiche gibt, gibt es dann etwa Ausschüsse,
die sich heißen, die sich nennen, Audit-Committees, Prüfungsausschüsse.
Oder für spezifische Bereiche Nominating-Committees, die also sich dann konstituieren über
die Nominierung neuer Mitglieder in den Outside oder für die Outside und Inside Directors.
Oder auch Vergütungskomitees, die sich ausschließlich mit Vergütungsfragen dann beschäftigen.
Das sind Gruppierungen aus dem Board of Directors Spezialisten,
die dann geeignet sind,
diese Einzelprobleme dann natürlich aufgrund ihrer Fachkenntnis besser zu lösen,
vielleicht als andere Board-Mitglieder, die in diesem Bereich beispielsweise Prüfung nicht so bewandert sind.
Und diese Entwicklung also in der Bildung von Committees vor allen Dingen,
hat natürlich den deutschen Gesetzgeber nicht ruhen lassen.
Er hat gesagt, das können wir auch übertragen auf das deutsche dualistische System.
Das kann doch auch im Aufsichtsrat sinnvoll sein, wenn dort Ausschüsse gebildet werden.
Und deswegen hat er vor nicht allzu langer Zeit das Gesetz,
das Aktiengesetz reformiert. Und wenn Sie mal das Gesetz dabei
haben und den Paragraf 107 Absatz 3 des Aktiengesetzes aufschlagen.
Sehen Sie, wenn Sie den Absatz 3 hineinschauen,
eine relativ neue Formulierung, da heißt es,
der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte ein oder mehrere Ausschüsse bestellen,
namentlich um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen.
Also Sie sehen, man hat gelernt, aus dem anglo-amerikanischen Bordsystem hat gesagt,
die Bildung von Committies, also von Ausschüssen,
sollte man eigentlich auch gesetzlich nicht vorschreiben, sondern empfehlen.
Und wenn Sie einen Satz 2 weiterlesen, dann sehen Sie das schon konkretisiert.
Er kann also, der Aufsichtsrat, insbe Besondere ein Prüfungsausschuss bestellen,
der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems,
des Risikomanagementsystems und des internen Resionssystems sowie der Abschlussprüfung und so weiter beschäftigt.
Und wenn Sie da zurückgehen, sehen Sie also schon die Verbindung dahin,
dass man sagt, der Aufsichtsrat hier,
als wirkliche einzige Überwachungsinstitution im dualistischen System, der sollte,
das ist die Empfehlung, nicht er sollte Ausschüsse bilden,
sogenannte Cometies und da ist natürlich das bedeutendste Comedy, der Audit-Komitee,
der Prüfungsausschuss, der sich vor allen Dingen dann beschäftigt, mit der Prüfung der Rechnungslegung.
Also notieren sich das bitte, den Paragraph 107 Absatz 3.
Ich schreibe ihn nochmal auf den Tageslichtprojekt,
der eine ganz wichtige Novellierung, die wir vor kurzem bekommen haben,
die eine Verbindung zum monistischen System der Unternehmensüberwachung aus angloamerikanischer Sicht zeigt.
Also Paragraph 107 Absatz 3 des Aktiengesetzes. Ja,
meine Damen und Herren, Sie sehen dieses dualistische System
Die ist natürlich in Deutschland verankert als Basis im Aktiengesetz.
Nun hat man aber auch aus Sicht der EU gesehen,
dass man auch das dualistische System, das hat eins,
hat Vorurteil, das andere hat auch Vorteile.
Er ist nicht den und es den Unternehmen überlassen will,
in der EU, welches dieser beiden, ja, Überwachungs- oder Führungssysteme es einführt.
Und da kam am 8.10.2004 die sogenannte EU-Verordnung über das Statut
der europäischen Aktiengesellschaft zum Zuge, die sogenannte SE,
sussiert das Europäer. Diese europäische Aktiengesellschaft kann nun,
und das ist Interessanter auf EU-Ebene, in der Satzung,
nun das klassische, dualistische System vorschreiben oder das Trennungssystem,
das Trennungssystem, das Boardsystem eben.
Das heißt also, hier besteht aufgrund von Artikel 38b der Verordnung der EU
die Möglichkeit für die einzelnen EU-Länder hier sogar einzuführen, dass Bordsystem.
Und der deutsche Gesetzgeber musste das natürlich umsetzen, das hat er auch getan.
Ich habe mir noch mal die Daten notiert, 29.12.
2004 trat das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft als Mantelgesetz
in Kraft. Und seitdem haben wir die Möglichkeit,
dass sie auch in deutschen Aktiengesellschaften natürlich dieses Bordsystem wiederfinden.
Aber es ist äußerst gering vertreten. Unter den DAX
30 Unternehmen haben vielleicht zwei Unternehmen, das Bordsystem gewählt.
Die anderen sind bei den traditionellen Deutschen Aufsichtsratsystem geblieben, also etwa eine große Versicherung,
die Allianz etwa wird in einem Bordsystem geführt, mein damals Herr.
Also Sie sehen, das ist beides möglich.
Und wenn Sie in die deutsche Gesellschaftsrecht hineinschauen,
dann sehen Sie auch schon diese Verbindung,
die immer wieder kommen, im Hinblick auf das Bordsystem.
Wenn Sie sich dafür interessieren und vielleicht auch sagen,
das wäre ein Titel für meine Examsarbeit,
habe ich Ihnen einen Aufsatz in Ihre Unterlagen kopiert,
den können Sie vielleicht dazu mal lesen.
Auf der Seite acht ihrer Unterlagen in den weiterführenden Literaturangaben.
Schauen Sie bitte mal zu dem Aufsatz von mir und Herrn Feld. Sehen Sie,
Herrn Felde, 2012, dass Corporate Governance inhermonistischen Societos Europäer,
wir haben das im Wirtschaft der Zeitschrift,
das Wirtschaftsstudium mal aufgearbeitet auf insgesamt vier Seiten,
um die Besonderheiten dieses monistischen Systems im Einzelnen mal darzulegen,
im Hinblick auf also
die gesamte Unternehmensüberwachung
Und haben das auch mal verglichen mit dem Dualsystem.
Also das könnten sich mal vielleicht mal kopieren und dann auch mal lesen.
Und vielleicht kommt da Ihnen eine Idee für eine, ja,
aus der Sicht der Cooper Governance zu schreibende, internationale Masterarbeit,
Bachelorarbeit, nicht so weit sind Sie ja noch nicht Master.
Nicht also das als Hinweis. Also Sie sehen typische Überwachungssysteme,
um das noch einmal aufzugreifen, ist das Nationale, dualistische System,
was wir fast seit 160 Jahren haben in Deutschland,
und auch in allen Ländern, die eine,
ja,
Verbindung zum deutschen Kultursystem haben
So etwa, sie werden sich wundern, wenn sie in das Baltikum hineingehen. Ich habe doch aus Balt,
ich komme ja häufig hier schon angeführt,
die baltischen Staaten haben ja eine weite Verbindung zum deutschen System,
nicht nur wegen des deutschen Ritterordens,
das ist ja weit, die haben auch sämtliche Rechnungslegungssysteme,
Überwachungssysteme, Steuersysteme übernommen und ich war erstaunt,
als ich vor ein paar Jahren in Estland mal war,
an der Universität auf Tatu eingeladen war zu einer internationalen Tagung,
dass die praktisch auch das, sie nannten es,
Estonian Gap,
das war eine Ableger unseres HGB-Systems und sie haben auch das deutsche Trennungssystem all das deutsche Dualsystem,
dort in Estland.
Also da sehen Sie die deutschen Wurzeln, gehen ja auch
bis ins Baltikum hinein, aber natürlich nicht im angloamerikanischen Bereich.
Alle Unternehmen, die eigentlich im angloamerikanischen Bereich tätig sind,
haben dann die internationalen Unternehmen dieses Bordsystem. Das ist also die Frage,
man hat, das fehlt mir gerade auch noch ein,
natürlich vor dem Hintergrund der Reform, jetzt in der EU,
der Corporate Governance auch darüber diskutiert,
ob man nicht das Bordsystem insgesamt vorschreiben soll für die EU,
bei den Harmonisierungsdiskussionen, ist aber dann zum Ergebnis gekommen,
dass das Duales alistische System ganz bestimmte Vorteile hat,
gegenüber dem Boardsystem und ist man, ist dabei lassen will.
Sie werden aber nachher sehen, wem wir in den Corporate Governance-Codex hineinschauen,
ist dieser Kuppel Governance-Codex auch deshalb erlassen worden von der Bundesregierung.
Für viele Investoren aus dem Ausland,
die sich mit dem dualistischen System angnorikanische Investoren nicht auskennen.
Und dann muss natürlich der deutsche Gesetzgeber sicherstellen,
dass die dieses System verstehen, das dualistische. Und deswegen,
wie dieses dann im Corporate Governance-Codex auch erklärt, zu dem kommen wir nochmal.
Da sehen Sie die Bindung auch, die man dann an Informationen,
an den Kapitalmarkt gibt, damit also die User,
die Kapitalmarkt-User auch entscheidungsnützliche Informationen bekommen und sich auch auf diese Systeme dann entsprechend erklären können.
Nun, Madame und Herren, dann zum Schluss sehen Sie,
ich habe es nicht mehr aufliegen,
aber Sie haben es in Ihren Unterlagen, die Frage,
wie sieht denn so ein Überwachungssystem einer deutschen Aktiengesellschaft aus?
Sie sehen, ich habe Ihnen das mal hier aufgezeichnet. Das soll sie nicht verwirren,
aber Sie sehen dort vor allen Dingen die Vielfältigen Verbindungen und das ist eigentlich Sinn und Zweck,
dieser Regel, um ihn zu zeigen,
dass die nicht isoliert stehen, diese Überwachungsträger,
sondern sie sind sinnvollerweise vernetzt und müssen miteinander arbeiten,
um es salopp zu formulieren.
Und das ist auch der Sinn des Gesetzgebers.
Also die wesentlichen Elemente, die sie sich mal anschauen können,
sind natürlich zunächst mal das Risikomanagement-System, was sie hier sehen.
Das Risikomanagement-System mit den Komponenten, wie ich ihn ja genannt hatte,
Controlling, beispielsweise Früherkennungssystem und internes Überwachungssystem.
Sie sehen also die interne Revision ist hier mal rausgenommen worden,
die ist ja Teil des Risikomanagementsystems
Und sie sehen schon, die prüft natürlich auch das gesamte Risikomanagement-System.
Das heißt, der Vorstand wird hier der internen Revision
den Auftrag geben, das Risikomanagement-System zu prüfen.
Dann sehen Sie natürlich im Zentrum der ganzen Überwachungstätigkeit
vor allen Dingen dann auch nach den dualistischen Systemen,
Sie sehen, dass Leuten sich vielleicht noch dazu schreiben,
das ist das dualistische System, ist hier oben den Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat, der dann, Sie sehen,
Vervielfältige Prüfungen vornimmt, die Prüfung des Jahresabschlusses, der Gewinnverwendung etwa.
Er berichtet über seine Prüfung an die Hauptversammlung. Da sehen
Sie schon die Verbindungen. Und Sie sehen dann drittens natürlich
ganz klar, ich habe es mal, die externe Unternehmensüberwachung.
Und wenn Sie da mal reinschauen, sehen Sie drei Institutionen der externen Unternehmensüberwachung.
Eine. Sie sehen, das können sich hierran schreiben,
nicht das ist der Abschlussprüfer. Der Wirtschaftsprüfer,
der nun das den Jahresabschluss prüft und einen Prüfungsbericht darüber erstellt,
der dem Aufsichtsrat dann zur Information zugeleitet wird
Also wir sehen, ganz wichtig, Risikomanagementsystem,
Aufsichtsrat und natürlich interne Revisionen, die im dualistischen System auf Veranlassung
des Vorstandes nicht auf Veranlassung des Aufsichtsrates hier als Delegation praktisch,
nicht der Unternehmensüberwachung durch den Vorstand tätig wird.
Nur mal Damen und Herren, wenn Sie jetzt aber ins Detail gehen,
bei dieser Verbindung, dann sehen Sie zwei weitere ganz wichtige, externe Überwachungsinstitutionen.
Ich gehe mal zunächst zu der externen Überwachungsebene Institution Nummer 3.
Die habe ich Ihnen ja in der vorletzten Vorlesung näher gebracht.
Das ist das sogenannte Enforcement-System. Das ist die deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung,
die ja auf Veranlassung prüft oder Stichprobenweise die Jahresabschlüsse von Börsen notierten Gesellschaften,
nicht immer dann, um sicherzugehen, dass der Abschlussprüfer nichts übersehen hat.
Und Sie erinnern sich, wenn man verweigert auf der ersten Stufe,
dann kommt in der zweiten Stufe ja die B-Affin,
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zum Zuge,
die dann das als hoheitliche Prüfung durchführt.
Habe ich Ihnen ja dargestellt und habe auch gezeigt,
dass das alles ja im Gesetz verankert ist
Nun, dann hätten Sie schon mal
die Prüfungsinstanz 1 und die Prüfungsinstanz 3 als Externe.
Jetzt gibt es aber noch eine Prüfungsinstanz, Sie sehen Sie hier.
Zwei habe ich die genannt. Über die haben wir bisher
noch nicht im Detail, vielleicht am Ansatz gesprochen.
Wir werden aber noch im Detail darüber sprechen. Das ist die Instanz,
will es salopp formulieren, die sich das Ziel gesetzt hat,
die Frage zu beantworten, wer überwacht die Überwachenden?
Oder wer überwacht den Wirtschaftsprüfer? Und das ist hier natürlich
die Frage, wie sieht die Wirtschaftsprüfer Aufsicht aus
Die Wirtschaftsprüferaufsicht, meine Damen und Herren, werden Sie noch sehen,
wenn wir über den Beruf des Wirtschaftsprüfer sprechen,
wird von der Wirtschaftsprüferkammer organisiert.
Und da gibt es eine sogenannte APAC, eine Wirtschaftsprüferaufsichtskommission,
die die Vorgehensweise und die Abarbeitung von Prüfungsaufträgen,
für die einzelnen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften überprüft und natürlich dann auch Sanktionen ausspricht.
Die Vorstufe dieser APAC, die eigentlich eingeführt wurde auf vor
ähnlichen Jahren, aufgrund von internationalen und europäischen Mustern,
war das sogenannte Peer Review
Und das haben wir schon früh bekommen.
Ich werde ihnen die Paragrafin noch nennen,
können Sie hier vielleicht mal notieren an diesem Bereich,
wo ich jetzt rot bin, mit Wirtschaftspräfer Aufsicht.
Und Peer Review, Peer Review bedeutet, dass Peer sind ja übersetzt,
Institutionen mit einer hohen Autorität, mit einer hohen Fachkompetenz.
Dass hier ein Peer eine Durchsicht, ein Review vornimmt.
Und die Peers, die das hier machen,
sind andere Wirtschaftsprüfer,
die Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
nun untersuchen
Und da hat man in Deutschland auch aus Erfahrungen aus
dem Ausland eine sogenannte Wirtschaftsprüfer-Qualitätskontrolle nun verankert.
Und diese Wirtschaftsfrüfer-Qualitätskontrolle basiert darauf, dass in gewissen Abständen
alle Wirtschaftsprüfungsgesellschaften oder Wirtschaftsprüfer von anderen Wirtschaftsprüfern ja geratet werden.
Da kommen die als Peers. Und um dieses zu machen,
muss der Wirtschaftsprüfer, der diese Ursache, diese Untersuchung vornimmt,
eine Prüfung haben. Er muss also Fachprüfer sein für Qualitätskontrolle
. Und da muss ja auch ein Zusatzexamen machen.
Und dann kann er diese Prüfung durchführen
Also, sie sehen schon, da kann man zusätzliche Erlöse auch generieren,
als Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, wenn man zugelassen ist als Prüfer für Qualitätskontrollen.
Sie sehen also, das ist eigentlich diese Bremsen oder,
wenn sie wollen, die Filter,
die der Gesetzgeber zusätzlich neben dem Abschlussprüfer eingebaut hat, also Wirtschaftsprüfer,
Aufsicht und das Peer-Review und hier noch einmal der Bereich der Externe,
Unternehmensüberwachung durch die Prüfstelle und die BAFIN.
Aber alles nicht typisch deutsche Entwicklung bei Damen und Herren,
das hat man alles dann aus dem Ausland entnommen
Und hat gesagt, wir müssen Schieflagen vermeiden und müssen versuchen,
hier nun nach unserem Rechtssystem diese Sachen zu verankern.
Sie werden sehen, dass diese gesamte Unternehmensextern über
den Unternehmensüberwachung zwei in der Wirtschaftsprüferordnung, WPO verankert ist.
Sie finden die ganzen Paragrafen sowohl zum Peer-Review als auch zur Wirtschaftsprüferaufsicht in der Wirtschaftsprüferordnung.
Darauf kommen wir dann noch, wenn wir, wie gesagt,
über den Beruf des Wirtschaftsprüfs, was im Einzelnen sprechen.
So, Sie sehen also, da ist auch einiges von außen,
und man kann sagen, neben dem Risikomanagementsystem,
der inter andere Vision, dem Aufsichtsrat
Und natürlich den externen Prüfungsinstanzen gibt es aber noch einiges,
was intern von Interesse ist, was wir noch nicht angesprochen haben.
Und Sie sehen, das ist natürlich das Rechnungswesen.
Das wird häufig vernachlässigt. Deswegen müssen Sie in den ersten Semestern
ja auch in den Grundlagen der Unternehmensrechnung, Finanzbuchhaltung, Kostenrechnung,
nicht mit Betriebsbuchhaltung, Kalkulation, Statistik, Planungskontrollrechnung sich auseinandersetzen.
Denn das Rechnungswesen ist eigentlich ein Sub- und Überwachungssystem.
Ein Subüberwachungssystem, was vom Vorstand einzurichten ist,
der muss ja die Buchhaltung,
das Rechnungswesen einrichten,
sehen Sie hier
Und muss alles das, was er während des Geschäftsjahres nun getan hat,
sofern er sich um Geschäftsvorfälle handelt, dokumentieren,
in der Finanzbuchhaltung, in der Kostenrechnung und hier ein Steuerungssystem aufbauen.
Natürlich macht er das nicht selbst,
er delegiert das auf ganz bestimmte Institutionen, auf das Controlling etwa,
oder die Abteilung Rechnungswesen oder Reporting oder,
wie sie auch genannt wird, Investor Relations im Unternehmen,
um hier diese Informationen im Rechnungswesen zu sammeln.
Und sie sehen viele dieser Institutionen, die sie haben,
prüfen dann natürlich auch die Abbildung im Rechnungswesen
Klar, der Abschlussprüfer. Werden Sie noch sehen,
steht im Gesetz, muss ich mit der Buchhaltung des Unternehmens
auseinandersetzen, ob die ordnungsgemäß ist. Also Sie sehen,
das ist ein ganz entscheidendes System und ohne ein Rechnungswesensystem können Sie ja,
das wissen Sie alle, keinen Jahresabschluss, keine Gewinnvorschlag,
Verwendungsvorschlag und gegebenenfalls auch keinen Lagebericht erstellen.
Nicht, das ist eigentlich die Basis, das Rechnungswesen,
vor allen Dingen die Finanzbuchhaltung, aus der Sie dann die Ergebnisse,
Bilanzki und V und ableiten.
Sie sehen auch hier sehr schön bei Damen und Herren,
bei der Verbindung zwischen Rechnungswesen und Jahresabschluss,
Lagebericht dass das Rechnungswesen natürlich hier ein sogenanntes Financial-Reporting ist.
Also hier werden die finanziellen Größen dargestellt. Das heißt,
im angloamerikanischen Bereich benutzen sie diesen Begriff Financial Reporting für
die Finanzbuchhaltung und die Abbildung dann nach bilanzrechtlichen Normen.
Da sie ja auch die Kosten und Leistungsrechnung haben für die interne Steuerung,
denken sie immer wieder an die Beispiele, interne Kontrollrechnungen,
Abweichungsanalysen, die sie durchführen mit der Kostenrechnung im operativen Bereich,
das ist der Begriff des Management-Reporting-Systems, im angloamerikanischen Bereich.
Also der Jahresabschluss greift dann in erster Linie auf das Financial Reporting zurück.
Und jetzt schließt sich natürlich der Kreis zu dem,
was ich Ihnen am Anfang mitteilte.
Diese Reporting-Systeme sind eigentlich etwas historisch ausgerichtet. Die neue betriebswirtschaftliche
Forschung in diesem Bereich geht also in ein Integrated Reporting rein.
Und dieses Integrated Reporting will finanzielle Informationen natürlich.
Sie will also auch Informationen aus der Kosten- und Leistungsrechnung,
aber auch Nachhaltigkeitsinformationen, die sie haben,
natürlich verbinden
Und in diesem Integrated Reporting werden also finanzielle Kindzahlen mit Nachhaltigkeitskennzahlen
verknüpft, das ist das Interessante. Es gibt aber,
das wissen Sie ja hier, gesetzliche Vorschriften zum Jahresabschluss,
Lagebericht, haben Sie ja alle schon kennengelernt und zum Gewinnverwendungsvorschlag.
Begründung ist natürlich, hier muss für die Externen
eine Sicherheit geschaffen werden, die am Unternehmen interessiert sind.
Und deswegen gibt es hier eben diese Vorschriften auch zum Inventar
und zur Inventarisierung und zur Aufstellung und Ordnungsmäßigkeit der Buchhaltung.
Aber zu dem Integrated Reporting, meine Damen und Herren,
gibt es noch keine gesetzlichen Vorschriften,
da gibt es nur von privaten Standardsettern, Institutionen,
sogenannte Frameworks, die allgemeine Vorschriften internationale Vorschriften entwerfen,
wie das aussehen sollte.
Einige Länder sind schon dabei,
hier Gesetzesreformen zu entwickeln und vor diesem Hintergrund kann ich sagen,
plant die Bundesregierung dieses alles in einer neuen Gesetzgebungsprozess nun
entsprechend zu strukturieren und im Anfang 2016 in das HGB einzuführen
Ich habe gerade eben bekommen über die Schmalenbach-Gesellschaft,
ich leite ja da den Arbeitskreis, Corporate Governance Reporting,
diese Informationen des Bundesjustizministeriums,
die natürlich dazu von allen Bereichen nun irgendwelche Stellungnahmen dazu haben wollen.
Da sind wir sehr stolz,
dass wir da auch Bestellungnahme abgeben jetzt zu diesem Bereich,
die natürlich jetzt auch hier eine Sicherheit reinbringen wollen, ihn alle weiteren Reporting-Systeme.
Und wenn Sie da natürlich jetzt arbeiten, planen und sich
fit machen wollen für die Zukunft, sollten Sie dranbleiben.
Sie sehen also, die Bundesregierung plant hier,
gesetzliche Regelungen auch zum Interview Reporting über diese im Augenblick gültigen Verbindungen zum Jahresabschluss hinaus.
Das nur zur Ergänzung. Nun, meine Damen und Herren,
gehen wir mal zur Prüfungsinstanz 1. Das ist ja der Abschlussprüfer und Sie sehen,
dieser Abschlussprüfer in Gestalt des Wirtschaftsprüfers,
dem stehen nun zwei Möglichkeiten zur Verfügung sein, Urteil abzugeben.
Er muss ja den Jahresabschluss, den Lagerbericht, nun erstellen,
ein Prüfungsbericht formulieren, können sich notieren, paragraf 321 HGB,
da ist die Verpflichtung zur Erstellung eines Prüfungsberichtes und Sie sehen,
da steht auch im Gesetz,
der geht an den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat bekommt also hier die Informationen vom Abschlussprüfer. Nun,
Sie sehen, hier wird natürlich auch in der Literatur häufig gesagt,
wegen dieser Hilfsfunktion,
dass über den Prüfungsbericht der Aufsichtsrat informiert wird über die Ergebnisse,
hat der Abschlussprüfer eine sogenannte Gehilfenfunktion für den Aufsichtsrat.
Also er ist Erfüllungsgehilfe, sagt eine Theorie, Bereich,
denn der Aufsichtsrat kann sich nicht so im Detail mit den Prüfungen beschäftigen,
hat ja gar keine Zeit,
vielleicht auch gegebenenfalls keinen Sachverstand,
was aber nicht vorliegt
Darf. Er muss eigentlich, wenn er gewählt wird,
das alles verstehen. Aber trotzdem sagen die, die Literatur,
der hat also die Gehilfenfunktion. Um hier dem Aufsichtsrat bei
seinen Überwachungsaufgaben nun entsprechende Informationen zu gehen. Und sie sehen,
der Aufsichtsrat hat natürlich selbst,
wir haben ja noch im 1 zu uns anschauen,
habe ich ihn auch schon vor 14 Tagen gesagt,
die gleiche Aufgabe des Gesetzgebers steht ja im 171-Aktiengesetz,
den Abschluss,
den Jahresabschluss zu prüfen,
so wie der Abschlussprüfer
Wenn sie aber in die kommentierte Literatur schauen, dann heißt es
dort ein I-Sinn-gemäß. Er nimmt das nur zur Kenntnis,
was der Abschlussprüfer nun geprüft hat und gibt darüber ein Urteil ab.
Ich habe mich gerade in einem Aufsatz,
der jetzt in der Zeitschrift für Corporate Governance erschienen ist darüber,
ich kann es sagen, mal salopp formuliert, aufgeregt.
Wie kann eine Institution in Aufsichtsrat ein Urteil über etwas abgeben,
nämlich das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers, wenn es nicht selbst die gleichen Prüfungshandlungen vornimmt, dieses Institut.
Und deswegen habe ich mich vehement dafür eingesetzt in dem Aufsatz,
dem Aufsichtsrat, noch einmal die gleichen Vorschriften aufzuerlegen,
wie eigentlich dem Abschlussprüf. Also Sie sehen,
hier ist natürlich in der Praxis das große Problem da,
Gefüllungsgehilfe, der Aufsichtsrat sagt salopp,
das haben wir ja gerade bekommen,
den Prüfungsbericht und da schließen wir uns mal an diesen Prüfungsbericht,
wird abgestimmt und dass wir dann gegenüber der Hauptversammlung
dann bricht über die Jahresabschlussprüfung und gesagt,
wir sind einverstanden mit dem Abschlussprojekt
Sehen schon, da kann man natürlich als Aufsichtsrat sagen,
es gibt ja genügend andere externe Überwachungsinstitutionen und wenn uns hier was durchrutscht,
das werden die schon irgendwie aufdecken.
Hier ist Enforcement oder die Wirtschaftsprüfer auf sich der Wirtschaftsprüferkammer,
nicht so meine Damen und Herren,
das ist natürlich falsch, wenn der Aufsichtsrat so argumentiert,
da verletzt er seine Pflichten und kann in die Haftung genommen werden.
Und dann kann er zivilrechtlich natürlich dafür bluten.
Schöne Haftungsfälle sehen sie am Augenblick wieder nicht,
wenn sie in die Praxis schauen bei Aufsichtsräte, ja,
jetzt vor dem Kali stehen.
Also, wenn Sie später mal eine Aufsichtsratstätigkeit angeboten bekommen,
achten Sie darauf, dass Sie zunächst einmal die Qualifikation haben,
dass sie überhaupt das alles können.
Sie machen sich schon nicht strafbar, aber sie können zivilrichtig belangt werden,
wenn sie so ein Mandat annehmen und nicht die nötigen Kenntnisse haben,
die sie brauchen, um hier überhaupt die Sache zu verstehen.
Da ist die Rechtsprechung jetzt sehr rigoros und hat etliche Aufsichtsräte
dann auch hier zur Kasse gebeten und auch strafrechtliche Konsequenzen,
wenn eine Strafrechtswilligte waren, diesen Unternehmensüberwachern nachgewiesen.
Also Ergebnis ist, der Aufsichtsrat sollte genau wie der Abschlussprüfer
diesen Jahresabschluss nochmal prüfen. Und wenn der zu unterschiedlichen Ergebnissen kommt,
das dann auch der Hauptversammlung in seinen Bericht an die Hauptversammlung, nun mitteilen.
Nun, Sie sehen, das ist der erste große Informationskanal des Abschlussprüfers.
Auf der anderen Seite sagt man natürlich jetzt,
die zweite große Gruppierung im Schrifttum sagt,
der Wirtschaftsprüfer ist eigentlich nicht nur ein Erfüllungsgehilfe für den Aufsichtsrat.
Er ist auch, das sagt die angnormikanische Literatur, sogenannter Gatekeeper.
Er versucht also, dass den Eingangsbereich des Unternehmens,
des Börsennotierten Unternehmens nun zu überwachen,
mit seiner Verpflichtung die Rechnungslegung nun zu prüfen,
ob sie Gesetz und Satzung entspricht
Haben sie immer so zwei Theorien, die sagen,
einmal die Hilfenfunktion und zum anderen Gatekeeper-Funktion. Mein Schüler,
Herr Felde, hat sich damit im Rahmen seines Habitationsprojektes beschäftigt,
hat das sehr schön alles mal abgeglichen,
ob er nun die Hilfe oder ob er Gatekeeper ist.
Der Wirtschaftsprüfer im Verhältnis auch zum Aufsichtsrat. Sie sehen,
da hat man sich also intern und explizit auch in den letzten Jahren
mit dieser Theorie und der es Zusammenwirkens zwischen Abschlussprüfer und Aufsichtsrat beschäftigt.
Wenn Sie mal meinen Literaturverzeichnis schauen,
hat sich auch das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland mit einer Stellungnahme vor kurzem heraus,
hervorgewagt und hat gesagt,
das ist eigentlich aus unserer Sicht der Wirtschaftsprüfer hier nicht,
der Abschlussprüfer, die optimale Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.
Da gibt es ein Positionspapier. Also die sehen,
hier versuchen unterschiedliche Überwachungsinstitutionen auch zu sehen, dass das Netzwerk dicht wird.
Wenn ich das nichts durchschlüpft, dass man nichts zum Nachteil des Kapitalmarktes macht.
Und sie können schon an die Ersteller sagen, was das wundert aber,
dass es so viel Schieflagen noch gibt im Unternehmen, haben dann sämtliche Unternehmensüberwacher versagt. Aber ich warne auch davor an der Stelle meine Damen und Herren,
ich da vor kurzem mal bei einer Podiumsdiskussion mit dem bekannten Juristenbaum,
den kennen Sie vielleicht, der sich mit der Unternehmensüberwachung beschäftigt hat,
nun eine Diskussion auseinandergesetzt, der dafür ist,
noch viel mehr zu regulieren und also die strafrechtlichen und zivilrechtlichen Konsequenzen noch höher zu bringen,
bei den Unternehmensüberwachungen mal furchtbar auseinandergesetzt und mit dem Argument,
das führt mir jetzt gerade in dem Zusammenhang wieder ein,
dass man eigentlich sagt, warum war es denn früher beispielsweise nicht möglich,
solche Schieflagen, wie wir sie heutzutage haben,
Unternehmen zu erzeugen,
also historisch früher vielleicht.
Da gibt es verschiedene historische Analysen dazu, auch von Kollegen aus dem Geschichtsbereich.
Und da finden Sie immer wieder den Hinweis,
wenn der Schmied den Bauern ein paar Mal über den Tisch gezogen hat,
dann war die soziale Kontrolle in kleinen Dorfbereichen so groß,
dass der Schmied dann unten durch war.
Und insofern hat man sich dann schon aufgrund dieser sozialen Repressar,
denen die von außen standen, natürlich im Sinne,
wenn Sie so wollen, der Grundsätze ordnungsmäßigen Kaufmannstums,
in Hamburg ja vertreten wird, verhalten.
Und heutzutage haben sie eine hohe Mobilität der Manager.
Also ein Manager, der beispielsweise irgendwelche Schieflagen herbeigeführt hat,
ist nach einer Cooling of Pioliot von ein bis zwei Jahren
schon wieder ein Vorstand eines anderen Unternehmens.
Müssen sich mal angucken, Leute, die noch vor zwei Jahren vor Gericht standen,
sind jetzt schon wieder vorstehen in anderen Unternehmen.
Das heißt also, meine These ist eigentlich,
die soziale Kontrolle ist eigentlich das große Problem,
die wir früher hatten und es nützt nichts über weitere Reglementierungen nun hier einzugreifen.
Es ist mehr, eine Entlehnung an anderen Wissenschaften und dort mal die Frage zu stellen,
müsste man nicht über stärkere moralische Standards mal nachdenken,
als immer weiter nach der Reglementierung und Zug weiteren Reglementierungen zu fordern.
Können Sie mal drüber nachdenken, mein Damen und Herren,
können Sie auch eine schöne Bachelorarbeit drüber schreiben mal nicht, interdisziplinär.
Früher hatten wir immer noch die Wahlfächer,
Psychologie und Geschichte und so weiter, dann kriegte man solche Arbeiten,
die haben sie, glaube ich, nicht mehr, diese Wahlfächer.
Also Sie sehen, es lohnt sich manchmal in andere Geschichten,
in andere Wissenschaftsbereiche zu schauen, Soziologie etwa nicht,
oder historische Wissenschaften, um sich mal zu Gedanken zu machen,
warum reglementieren wir eigentlich immer mir
Das ist eine Erklärung dafür. Wir haben keine soziale Kontrolle
mehr. Und wir haben auch ethische Standards, die etwa
immer weiter sinken. Dann nützt es auch nichts,
wenn Sie an beide bestimmten Fakultäten dann Lehrstühle für Wirtschaftsethik bekommen.
Vor allen Dingen an den katholischen Universitäten. Haben Sie das?
Hier weiß ich nicht, ob wir einen Lehrstuhl für Wirtschaftsethik haben.
Also das wäre natürlich eine Möglichkeit, da vorzubauen.
Eine Erklärung. Es gibt verschiedene andere. So,
jetzt gehen wir mal zurück zum juristischen Bereich.
Und Sie sehen, ich habe ja gesagt,
eine Schiene
Ist eben die Schiene in Richtung Aufsichtsrat.
Die zweite ist natürlich ganz wichtig, mal Damen und Herren,
er gibt ein Testat. Ein Testat an die Öffentlichkeit,
322 HGB, ich habe ihn in den Paragrafen genannt,
da muss er etwas sagen, über die Bestätigung der Ordnungsmäßigkeit,
Anschränkung der Bestätigung oder gegebenenfalls auch Versagung der Bestätigung.
Und dieses Testat wird ja veröffentlicht, im Gegensatz zum Prüfungsbericht,
der nicht veröffentlicht wird, der nur als vertrautes Papier dem Aufsichtsrat zugeht.
Und das ist natürlich eine ganz wichtige,
eine ganz wichtige Regulierung des Abschlussprüfers nach außen.
Er kann also im Kapitalmarkt signalisieren, was ist mit der Rechnungslegung los?
Nun, sehen Sie, aber welche Sanktionsmöglichkeiten hinter diesem System stehen.
Der Abschlussprüfer, habe ich Ihnen ja schon gesagt, konstatiert.
Er legt fest, er erstellt einen Prüfungsbericht, alles das,
was im Prüfungsbericht steht, die Umsetzung liegt beim Aufsichtsrat.
Also wenn der Aufsichtsrat aufgrund des Prüfungsberichtes und sonstigen Informationen
des Abschlussprüfers zu dem Ergebnis kommt,
da ist etwas faul mit dem Vorstand,
der den Jahresabschluss aufstellt
Vielleicht haben wir Anlässe, wollen wir nicht hoffen,
aber Anlässe, dass der vielleicht sogar vorsätzlich der Vorstand,
den Jahresabschlussfalls aufstellt, umgegeeignete, gegebenenfalls geeignete, persönliche Vorteile zu kommen.
Ich werde ihm das noch zeigen, welche Möglichkeiten der Bilanzfälschung
bestehen, wo man darauf aufmacht, aufpassen muss dann.
In diesem Bereich, dann haben Sie natürlich hier die Möglichkeit,
dass der Aufsichtsrat Sanktionen ergreifen kann.
Er kann etwa den Vorstand abrufen oder nicht mehr bestellen.
Paragraph 84 Aktiengesetz. In besonders schweren Fällen kann der sofort abberufen werden. Das heißt also,
die Sanktionsmechanismen des Aufsichtsrats sind natürlich da,
aber die sind dann alle nur aufgrund von Informationen,
eigenen Informationen bei der Prüfung und natürlich auch Informationen,
die er bekommt, vom Wirtschaftsprüfer als Erfüllungsgehilfe und entsprechende Informationen,
die sie bekommen.
Ja, mein Damen und Herren, Sie sehen also,
da stehen vielfältige Verknüpfungen drin in diesem System und deswegen haben wir Ihnen das mal so aufgezeichnet.
Übrigens ist das auf einer Seminararbeit vor vielen Jahren mal links standen,
das habe ich dann immer komplettiert und an die neuen Entwicklungen angepasst
und Sie finden das dann ja auch in meinem Lehrbuch zur Unternehmensüberwachung und viele studieren nämlich schon gesagt,
oh, Und jetzt weiß ich eigentlich, wie das alles zusammenhängt.
Und ich glaube, das ist halt auch aus didaktischer Sicht
dann einen gewissen Vorurteil. Ja, meine Damen und Herren,
natürlich alles das müssen wir ja auch betriebswirtschaftlich sagen,
hat natürlich bei der Koordination verursacht Kosten.
Koordinationskosten. Und Sie können sich vorstellen,
was die Unternehmensüberwachung also für einen Wust an Transaktionskosten nun verursacht.
Und deswegen muss man natürlich auch immer wieder sehen,
dass hier die Wirtschaftlichkeit der Überwachungsvorgänge, sofern sie freiwillig sind etwa,
bei den Gesetzlichen können sie nichts machen.
Die müssen sie ja durchführen. Nun, Kosten nutzen Einklang
steht. Ich will nicht mal zwei Beispiele dafür nennen.
Also gehen Sie etwa in den Bereich der internen Revision.
Dann stellt sich natürlich die Frage, brauchen wir eine interne
Revision mit 200, 300 Leuten im Unternehmen?
Oder können wir gegebenenfalls hier diesen internen Revisionsprozess nun schlanker machen?
Da muss sich der Vorstand natürlich Gedanken machen, was sind für Alternativen da?
Und da ist ja dieses Zauberwort outsourcing der internen Revision in der Diskussion.
Das heißt, wir beauftragen hier ein Wirtschaftsprüfungsunternehmen als privaten Überwachungsauftrag
und das führt dann die interne Revision durch.
Dann können Sie also das Dekrationalisieren. Also Lean Auditing,
wenn sie immer schlank werden im Auditing-Bereich.
Darüber hinaus natürlich auch die Fragestellung beim Abschlussprüfer.
Wir werden ja noch zu den Prüfungstechniken grundsätzlich kommen.
Muss ich denn alles im Einzelnen mit Einzelfallprüfungen mir anschauen? Oder reicht es nicht,
um annähernd die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung zu bescheinigen,
wenn ich Stichprobenprüfung mache oder gegebenenfalls Systemprüfungen mache,
nur die Systeme,
die Abrechnungssysteme in ihrer Grundstruktur prüfe oder in ihrer Grundstruktur das Risikomanagementsystem prüfe,
dass ich mir Gedanken mache,
funktioniert das System und schaue mir nicht
jeden einzelnen Geschäftsvorfall
Die sehen also, das sind natürlich Überlegungen, die Überwachungskosten
nach unten zu bekommen. Und das ist auch ein wichtiger,
ein ganz wichtiger Forschungsaspekt in der Wirtschaftsprüfung in der Unternehmensüberwachung,
sich mit diesen Fragen der Rationalisierung auseinanderzusetzen. Nun,
auf der anderen Seite haben Sie natürlich hier auch eigene Ziele,
die habe ich bewusst mal hier bei allen externen Überwachungsinstitutionen an den Rand geschrieben.
Das heißt also, hier können natürlich, wenn eigene Ziele bestehen, Konfliktsituationen aufträgen.
Schöne Konfliktsituation als Beispiel, haben Sie in einem Aufsichtsrat,
wenn Sie etwa Aufsichtsratsmitglieder haben, die von außen kommen,
können ja andere Vorstände von anderen Unternehmen kommen.
Und dieses Unternehmen, was dieser Aufsichtsrat,
um zu überwachen hat, hat Kontakte mit dem anderen Unternehmen,
wo dieser Aufsichtsrat nun wieder Vorstand ist.
Und jetzt heißt es natürlich, das werden Sie sehen im
Corporate Governance-System, der Aufsichtsrat sollte unabhängig sein.
Das heißt also, er sollte nicht eigene Interessen verfolgen.
Geht aber gar nicht, dass der Aufsichtsrat grundsätzlich unabhängig ist.
Denken Sie mal ran an Aufsichtsräte vom Familienunternehmen.
Es gibt ja genug Otto vor der Tür
Oder die großen Familienunternehmen im ostwestfälischen Bereich, wie etwa Miele.
Wenn Sie da reinkommen, ist die Familie, die determiniert
das Unternehmen und da sitzen die ganzen Familienmitglieder im Aufsichtsrat.
Die haben natürlich vielfältige Interessen, die nicht immer im Sinne des Unternehmens sind.
Und da können sich natürlich vorstellen, dass hier die Unabhängigkeit
ein frommes Wort ist. Und deswegen hat der Gesetzgeber sofort gesagt,
also das können wir nicht als Mussvorschrift vorschreiben,
sondern weise hat die Corporate Governance-Kommission, zu der ich gleich komme,
dann gesagt, da müssen wir sagen,
es sollte und wenn diese Unabhängigkeit nicht vorliegt,
dann sollte in diesem Corporate Governance-Bericht darüber berichtet werden
Also, Sie sehen, hier gibt es vielfältige Konflikte.
Und hier gibt es natürlich auch die Frage,
für wen machen wir das alles hier, dieses Überwachungssystem?
Wir machen es natürlich vor allen Dingen für die Stakeholder.
Also für diejenigen, die am Unternehmen beteiligt sind,
nicht die Shareholder und die anderen interessierten, die sollen natürlich
die Investoren vor allen Dingen, der Kapitalmarkt soll geschützt werden.
Und da gibt es natürlich unterschiedliche Erwartungen, die diese Kapitalmarkt teilnehmen,
die Stakeholder haben und davon ausgehen, da ist eigentlich eine Erwartungslücke,
müsste viel mehr kommen von den Überwachungsträgern, Aufsichtsrat, Wirtschaftsprüfer.
Und deswegen hat sich diese Theorie der Erwartungslücke Expectation get
my Damen und Herren, im Deutschen und amerikanischen Bereich herauskristallisiert.
Und sie werden immer wieder dann die Frage stellen,
für dieses zu einer Senkung der Erwartungslücke oder zu einer Vergrößerung der Erwartungslücke,
finden Sie immer in allen Diskussionen, vor allen Dingen,
wenn Sie neue gesetzliche Regelungen haben.
Also Beispiel ist etwa die Investoren, Gläubiger, Kundenarbeitnehmer,
Öffentlichkeit, gehen davon aus,
dass der Abschlussprüfer auch kriminelle Veruntreuung in etwa des Vorstandes nachgeht und das auch aufdeckt.
Und wenn er das nicht macht und es zum Ausdruck kommt,
aus der Bilanzfälschung vorlagen, wird dann immer gesagt,
wir hätten eigentlich erwartet von dir,
dass du über diese Bilanzfälschungen uns den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit informierst.
Und dann sagt natürlich der Abschlussprüfer dann immer, nee,
das ist nicht meine Aufgabe. Ich prüfe Gesetz und Satzung
Ordnungsmäßigkeit. Wenn mir im Rahmen dieser Prüfungen etwas unterkommt,
was also nicht ganz sicher ist und was also zu Veruntreuungen
anders geben könnte vom Vorstand,
dann berichte ich darüber in meinem Prüfungsbericht und teile das
im Aufsichtsrat mit
Aber, wenn etwas mit krimineller Energie verschleiert worden ist,
kann ich das in der Kürze der Zeit der Prüfung,
die mir bleibt, gar nicht aufdeckeln.
Und da kriegt natürlich dann immer wieder meine Damen und Herren
bei großen Schieflagen, die kriegen die Abschlussprüfer dann,
die Prügel vom Kapitalmarkt und von der Öffentlichkeit.
Und jedes Mal, wenn sie eine große Schieflage haben,
habe ich dann folgendes,
dann ruft immer wieder ein Wirtschaftsjournalist bei mir an und sagt,
können Sie dazu was sagen?
Waren da nicht die Abschlussprüfer verantwortlich? Man will dann immer
den Knüppel rausholen, die Abschlussbrutto. Wenn man die nicht hat,
dann könnte das nicht der Aufsichtsrat gewesen sein,
der das verhindert hat und so weiter.
Und da sage ich den Journalisten immer, informieren sich erst mal darüber,
was die Aufgabe eines Abschlussprüfers ist und was die Aufgabe des Aufsichtsrates ist,
bevor sie urteilen.
Sie sehen schon, sie sind unterschiedliche Erwartungen da,
die auch auf Informationslücken zurückzuführen sind. Und sie sehen hier
diese unterschiedlichen Ziele und Erwartungen, führen natürlich zu diesen Zielkonflikten.
Und deswegen ist es natürlich hier wichtig,
Konfliktvermeidungsmechanismen in den entsprechenden Ablauf der Unternehmensüberwachung einzuschalten.
Und diese Mechanismen sehen Sie etwa in Form der Prüfstelle,
das ist eine Institution, was eigentlich diese Mechanismen diese Erwartungslücke
und Mechanismen vermeiden will und genauso diese Wirtschaftsprüfer auf sich soll das natürlich vermeiden.
Also sie sehen, trotz allem kriegen sie aufgrund unterschiedlicher Informationslagen
hier dann Abweichungen in den Anforderungen und auch Abweichungen darin,
was der Kapitalmarkt nun hören will.
Ich habe da gerade eben, wie gesagt,
drüber gearbeitet und den Aufsatz, den ich da jetzt veröffentlicht habe,
der beschäftigt sich auch mit Schließung der Erwartungslücke.
Ich habe mal Vorschläge erarbeitet für den Aufsichtsrat zur Schließung der Erwartungslücke.
Weil auch beim Aufsichtsrat bei Damen und Herren, Vielen nun vorausgesetzt wird,
was ja gar nicht erfüllen kann und auch nicht erfüllen will.
Und da habe ich den Vorschlag gemacht, da muss der Gesetzgeber kommen.
Sie sehen wieder Reglementierung. Und das ganz klar in Paragraph 171
dann darlegen, dass diese Erwartungslücke geschlossen wird. Also,
sie sehen, es lohnt sich, den mal zu lesen.
Er scheint im Juni der zweite Teil. Der erste ist
gerade im Mai erschienen. Nur mal Damen und Herren,
Sie sehen, da kann man trefflich natürlich aus juristischer,
betriebswirtschaftlicher, sonstiger Sicht drüber diskutieren, analysieren über das Überwachungssystem.
Sie sollen aber hier in der Veranstaltung an Reize bekommen,
Anregungen zu bekommen,
darüber nachzudenken
Und ich hoffe, dass sich da bei Ihnen etwas ausgelöst habe,
das gegebenenfalls dazu führt, dass Sie im nächsten Semester bei uns das Eminar machen.
Und zum Zweiten vielleicht bei uns auch dann eine Bachelorarbeit schreiben, zu allem dieser Themen.
Nun, Madame Material, das nächste Thema ist nun,
wenn Sie in Ihre Unterlagen schauen, Grundsätze, ordnungsmäßiger Unternehmensüberwachung, G-U-U-U-U-U.
Das ist ja immer so, im Deutschen System,
das manchmal von Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchhaltung spricht. Wir kennen Sie alle,
die UB, die finden Sie ja im Deutschen Rechnungslegungssystem,
sogar im Steuersystem, steht in Paragraf 5,
Absatz 1 drin, da heißt es,
der steuerrechtliche Jahresabschluss muss nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchhaltung erstellt werden.
Nun, genauso können Sie natürlich Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensüberwachung entwerfen.
Und wenn Sie den Unterbegriff sehen, Kontrolle, Prüfung auf sich,
kann man sagen, es gibt Grundsätze, ordnungsmäßige Unternehmenskontrolle.
Es gibt grundsätzlich ordnungsmäßige Abschlussprüfung und es gibt grundsätzliche ordnungsmäßige Unternehmensaufsicht.
Sie wissen aber, dass unser Rechtssystem so entwickelt ist,
dass wir
unbestimmte Rechtsbegriffe bilden
Die dann durch Rechtsübung ausgefüllt werden müssen. Ausgelegt werden müssen.
Hermeneutisch, ausgelegt werden müssen. So haben die es,
glaube ich, in der Rechnungslegungsveranstaltung kennengelernt.
Die können genau das übertragen auf die Grundsätze, ordnungsmäßige Unternehmensüberwachung.
Die können sagen, die stehen nirgendwo, aber es gibt vielfältige Einzelregelungen,
die gehören eigentlich zu den Grundsätzen ordnungsmäßiger Unternehmensüberwachung.
Die können wir im Gesetz nachlesen, die sind kodifiziert.
Also wenn sie sie wollen, ist das hier 107,
Absatz 3, Aktiengesetz, die Möglichkeit der Bildung von Committees Aufsichtsrat,
ein Untergrundsatzordnungsmäßiger Unternehmensüberwachung. Die können Sie zusammen glauben. Aber
es gibt keine Definition im Gesetz, ein unbestimmter Rechtsbegriff.
Den müssen Sie auslegen. Also nach der induktiven,
deduktiven oder hermeneutischen Auslegungsmethode müssen Sie natürlich herangehen und dann
diese Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensüberwachung, nun entsprechend bilden.
Der Kollege Tyson hat sich mal Gedanken gemacht, was für
grundsätzliche Ordnungskriterien in so einem System Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensüberwachung aufgehen.
Ich habe das auch im Einzelnen im Lehrbuch mal dargestellt.
Ich will sie nur mal ganz kurz nennen,
damit sie so ein Gefühl dafür bekommen, was so allgemeine Kriterien sind.
Er sagt Ordnungsmäßigkeit. Na klar, geordnete systematische Überwachung meint
er damit. Aus betriebswirtschaftlicher rechtlicher Sicht ist die Grundvoraussetzung,
dass also Externe auch von außen nachvollziehen können,
wie diese Überwachungsprozesse im Unternehmen ablaufen
Nun, da haben Sie schöne Beispiele, meinen Damen und Herren,
für die Dokumentation dieser Überwachungsprozesse. Wenn Sie etwa mal,
ich komme auch gleich noch mal im Detail dazu,
hineinschauen, in die Kodifizierungen des Paragraf 289 AHGB,
da haben wir nicht nach ein paar Jahren die Verpflichtung zur
Erstellung eines sogenannten Corporate Governance Reporting.
Ein Reporting über die Corporate Governance des Unternehmens,
über die Unternehmensführung und über die Unternehmensüberwachung.
Und da ist natürlich auch etwas zu sagen,
wenn sich die Paragrafen mal zu Hause anschauen,
über die Ordnungsmäßigkeit überwachen
Es geht etwa drin. Es muss berichtet werden über die
Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Über die ordnungsgemäße Zusammenarbeit.
Da sehen Sie schon, wie wichtig diese Informationen sind.
Dann sagt ja Tyson weiter, Gesetz bzw. Verlautbarungsmäßigkeit.
Also alle diese Grundsätze, ordnungsmäßige Unternehmensüberwachung sollten eigentlich gesetzmäßig sein,
grundsätzlich den Charakter von Normen haben, Gesetzesnormen,
sich auch teilweise wiederfinden.
Das tut es ja hier. Und natürlich von Institutionen hoher Autorität,
auch außerhalb des Gesetzes des Systems,
nun in der Hand von Verordnungen
niedergelegt sein
Ja, da haben sie verschiedene Institutionen, die dieses tun,
meine Damen und Herren, etwa das Institut für Wirtschaftsprüfer.
Ich habe ihn gerade genannt, diese Verlautbarung zur Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer.
Das ist ein typisches Beispiel für eine Verlautbarung einer Institution mit hoher Autorität,
die angenommen wird in der Praxis, obwohl sie keinen Rechtsnormcharakter hat,
meine Damen und Herren. Darüber hinaus natürlich gibt es internationale Institutionen,
zu denen ich auch noch komme, etwa der E-Fuck,
International Federation of Accountants,
das ist die Privatrechtliche Zusammenschluss aller Wirtschaftsprüfer weltweit Und wenn die natürlich ganz bestimmte Regelungen erlässt in Form von,
ja, zu berücksichtigen, standardisierungen, die sie haben,
dann ist das natürlich ganz wichtig für die Ordnungsmäßigkeit.
Nun, dann sagt er natürlich, die müssen richtig sein,
das ist klar, sie müssen zielorientiert sein,
das haben sie ja schon gesehen.
Alles ist immer auf das Ziel der Sicherung des Kapitalmarktes und des Unternehmens ausgerichtet.
Sie müssen transparent sein, sie müssen nachprüfbar sein, die Informationen.
Und zum Schluss habe ich diesen ganzen, ja,
Grundsätzen von Tyson, können Sie bei mir im Buch,
wie gesagt, nachlesen, noch ein wichtiges Kriterium hinzugefügt.
Darüber möchte ich nochmal sprechen, das ist die Flexibilität
Finde, die Flexibilität ganz wichtig. Und zwar muss ein
Grundsatzordnungsgemäßes Überwachungssystem flexibel sein. Es muss jederzeit in der Lage
sein, neuere Entwicklungen aufzunehmen. Und diese Flexibilität,
meine Damen und Herren, sehen Sie sehr schön,
in dem letzte Woche oder vor 14 Tagen schon angeführten
Definition des 91 Absatz 2 Aktiengesetz, zum Risikomanagementsystem.
Die Definition des Gesetzgebers ist so offen gehalten, dass sie
nach neueren Erkenntnissen der Betriebswirtschaftslehre, der Rechtswissenschaften zum Risikomanagementsystem.
Im Augenblick ist es das ja hier das Risikomanagementsystem mit dem Komponenten.
Das ist ja nicht in Stein gemeißelt. Wir können ja
neue Erkenntnisse bekommen, nicht? Von der Forschung,
wie es aussehen sollte, ist so gefasst,
dass wir jederzeit dieses nun so weit fassen können,
ohne die Gesetzesgrundlagen immer zu ändern.
Das ist natürlich die Kunst, ein entsprechendes, eine Flexibilität reinzubekommen.
Nun sehen Sie mal, Damen und Herren,
das ist natürlich ein Vorzug unseres Rechtssystems.
Im Verhältnis zum Angelamerikanischen Rechtssystem haben Sie wahrscheinlich schon festgestellt,
vor allen Dingen bei der internationalen Rechnungslegung, haben wir ja mir ein Case Law System.
Sie haben für jede Bilanzierungsproblematik, die Sie haben,
nun praktisch einen eigenen Standard, wenn sie in die IFAS etwa gucken.
Sie haben ja die Vorlesung gehört bei Herrn Lenfer.
Dann sehen Sie ja, Sie haben etwas darüber,
einen spezifischen Paragrafen wie Langfristfertigung bilanziert wird.
ARS 11, langfristfertig. Dann haben Sie verschiedene Regulierungen
etwa zu den Financial Instruments, wie die behandelt werden.
Ganz kompliziertes Problem natürlich. Finden Sie in unserem HGB-System nicht
. Wir haben ein offenes System mit unbestimmten Rechtsbegriffen,
was dann durch Auslegung gefüllt werden muss
Und dadurch, durch unser System kommen wir auch mal damit,
Herrn, Sie sehen es ja hier mit einem relativ kleinen Band angesetzten aus.
Schauen Sie mal in das System der Rechnungslegung nach den USGAP,
United States, Generally accepted accounting principles.
Da haben Sie praktisch für jede Branche einen eigenen, kodifizierten Standard,
der dann berücksichtigt werden muss von der Rechnungslegung und der Prüfung.
Und Sie können sich schon vorstellen, dass das kein Wirtschaftsprüfel der Rechnungsliga branchenübergreifend beherrschen kann.
Da gibt es dann natürlich spezifische Spezialisten für Branchen, damit ausgehen. Also,
das ist eigentlich ein Vorteil unseres, ja, Rechtssystems,
napoleonischer Art, das ja aus der Zeit entstanden ist und das sich fortgesetzt hat.
Und dieses Rechtssystem im Verhältnis zum Anglaubikanischen ist ebenso flexibel und kommt also mit diesen Obersätzen aus.
Und deswegen müssen wir natürlich immer diese Obersätze ausschlägen und interpretieren. Nun,
wenn Sie mal die Frage stellen,
haben wir denn irgendetwas, was uns weiterhelfen sollte,
was kodifizierter Art ist zu den Grundsätzen und orangemäßer Unternehmensüberwachung,
dann ist es, ich habe ihn ja sehr kopiert,
der deutsche Corporate Covernance Colex.
Sie haben sie in ihren Unterlagen. Und sie sehen,
der ist vom Bundesministerium für Justiz, zwei Damen und Herren,
im September 2021 durch eine Regierungskommission unter Leitung des Aufsichtsratsvorsitzenden der Thyssenkrupp AG,
nämlich Herrn Krumme. Deswegen heißt sie immer noch,
diese Krumme Kommission am 26.02.2002 zum ersten Mal verabschiedet worden.
Und der Sinn und Zweck eines solchen Kodex war es,
man wollte außerhalb des Gesetzes einen Grund ordnungsmäßige Unternehmensführung und Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensüberwachung kodifizieren.
Als sogenanntes Softlaw hat nicht unmittelbare Gesetznormcharakter, ist aber,
wie sie gleich sehen werden, von den Erstellern dieses Berichtes zu berücksichtigen.
Warum hat man das gemacht? Fünf Kritikpunkte,
meine Damen und Herren, haben hier die Bundesregierung bewogen,
einen solchen Kodex nun zu erlassen. Und vor allen Dingen
Die mangelhafte Ausrichtung auf Aktionärsinteressen im Aktiengesetz hat die Bundesregierung veranlasst,
zu sagen, wir brauchen noch weitere Informationen.
Dann duale Unternehmensverfassung, was ich vorhin sagte,
Vorstand und Aussichtsrat. Dieses kennt kein angloamerikanischer User.
Er braucht zusätzliche Erklärungen, Informationen über unser System.
Dann grundsätzlich zur geringe Transparenz der deutschen Unternehmensführung, Unternehmensüberwachung.
Das hat man damals 2002 schon erkannt und sie sehen
diesen 289a HGB
Viel später mal da modern. Der ist eingeführt worden 2008,
aufgrund einer EU-Richtlinie, wo gesagt worden ist,
wir müssen auch über Unternehmensführung, Überwachung viel mehr an den Kapitalmarkt bringen.
Das hat man damals aber schon erkannt in Deutschland,
dass man gesagt hat, viel zu wenig Transparenz in der Unternehmensführung, Unternehmensüberwachung.
Und deswegen auch das Anliegen der Schmalenbach-Gesellschaft, die gesagt hat,
wir brauchen eine Kommission Corporate Governance Reporting, die sich Gedanken macht.
Und die leite ich ja, wie gesagt,
mit verschiedenen Leuten aus der Praxis,
aus der Theorie,
wie man
dieses Nuliporting-Prozess weiterentwickeln kann
Also aufgefordert für das Bundesjustizministerium, Vorschläge zu machen,
wie man das Corporate Governs Report in den nächsten Jahren weiterentwickeln kann.
Sie sehen also, die mangelnde Transparenz,
die Sie damals schon hatten, das ist eine hohe,
eine hohe Zielsetzung der Bundesregierung und auch der Europäischen Kommission,
dieses weiter zu entwickeln.
Dann auch ganz klar vierter Punkt, nicht ausreichende Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte.
Das sollte ja so sein, aber Sie können die Unabhängigkeit
von vielen Aufsichtsräten aus den besagten Gründen gar nicht darstellen.
Und deswegen sollte
zumindest darüber berichtet werden
Dann eingeschränkte Unabhängigkeit, auch des Abschlussprüfers. Das hat man erkannt.
Wer es brotig ist, der ist lied, ich sinke.
Und insofern sollte man auch etwas über die Abhängigkeit des Abschlussprüfers berichten.
Dieses alles mal da und dran ist ja ein großer Reformprozess,
habe ich ihn gerade wiederholt schon, hier näher gebracht.
Was von der EU-Kommission jetzt, die aber beabsichtigt wird,
durch das Grünbuch,
das wir hatten und auch die Gesetzesvorstellungen,
die jetzt vorliegen in Form einers Reformgesetzes für die Abschlussprüfer,
eben vor allen Dingen
die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sicherzustellen
Und das Ausdruck dieser Unabhängigkeit ist natürlich die Trennung von Prüfung und Beratung.
Da ist ja der Abschlussprüfer vor allen Dingen dann nicht unabhängig,
wenn er prüft und berät im Unternehmen. Also Sie sehen,
diese fünf Punkte waren damals schon ganz wichtig und haben gesagt,
wir brauchen einem international anerkannten Verhaltensstandard und Offenlegungspflichten für diese Corporate Governance.
So, und wie ist das System nun erstellt worden,
mein Damen und Herren?
Börsennotierte Gesellschaften haben nun nach Paragraph 161 Aktiengesetz,
können Sie zu Hause mal lesen,
jährlich zu erklären
Ob sie diesem Kodex, den sie vor sich liegen haben,
wir besprechen die gleich, gefolgt sind oder nicht gefolgt sind.
Comply, or explain. Wenn ich sage, ich bin
in allen Bereichen diesem Kodex gefolgt, dann habe ich eine Übereinstimmung.
Tue ich das aber nicht, muss ich erklären, warum ich nicht übereinstimme.
Und muss das auch in einem sogenannten Jahr Bericht,
wie heißt er, 161, zur Corporate Governance Aktiengesetz.
Nun, schauen wir mal rein, erklären. Also,
Sie sehen der 161 ist eine entsprechende Verpflichtung,
hier etwas zu sagen, 161 Aktien gesetzt,
zu dem Bereich der Erklärung zum Corporate Governance Codex,
aber der Codex selbst, weil Damen und Herren,
ist Soft Law, der ist nicht geregelt,
es wird nur gesagt,
Vorstand und Aufsichtsrat der Börsentierten erklären jährlich,
dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers
bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission deutscher Corporate Governance entsprochen wurde und
wird oder welche Empfehlung nicht angewendet wurden werden und warum nicht
Also sie sehen Compliy-Oxplain im Satz 1. Und das muss natürlich dann
auch diese Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden bei Damen und Herren.
Also jeder User einer börsennotierten Gesellschaft kann sich auch dann nun darüber informieren,
ob nun gefolgt worden ist oder ob nicht gefolgt worden ist.
Und zwar ist das in den allgemeinen Publikationsvorschriften drin,
die ich Ihnen ja schon häufig genannt habe, 325,
wenn Sie mal reinschauen, im HGB kann ich Ihnen auch nochmal notieren.
Da sehen Sie, wenn Sie das lesen,
dass auch Satz 3 ist,
das sehe ich
gleich hier
Gleichzeitig sind der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und jetzt,
die nach Paragraf 161 Axt vorgeschriebener Klärung und so weiter,
im bundes-elektronischen Bundesanzeiger offen zu leben.
Also, Sie sehen in Paragraf 365 ist dieses nun HGB-Absatz 1 zu veröffentlichen.
So, jetzt finden Sie ja schöne Beispiele in der Praxis,
wie das nun unterschiedlich gehandhabt wird.
Das beste Beispiel zu sagen, das interessiert mich gar nicht
mit diesem Corporate Governance, Kodex und so weiter.
Ich folge dem einfach nicht, weil das Beispiel der
Porsche AG
Und die haben gesagt, alles, was nach außen geht,
machen wir nicht. Und wir erklären dann immer,
wir folgen diesem Corporate Governance Codex überhaupt nicht.
Und das hilft uns nicht weiter. Das heißt also,
Unternehmen kann nicht gezwungen werden, diese Grundsätze ordnungsmäßiger Corporate Governance zu befolgen,
sofern sie natürlich im Gesetz stehlen einige meiner Meinung.
Dann sind sie zu befolgen. Also,
wenn sie etwa im Gesetz lesen,
dass im Anhang die Vergütung des Vorstandes und des Aufsichtsrats und
auch des Abschlussprüfers aufgeführt werden muss,
dann ist das eindeutig,
das ist Rechtsnorm
Dann kann das Unternehmen nichts machen. Aber es gibt gewisse Soll-Vorschriften im Corporate Governance Codex,
die, und da liegen da an dieser Regelung, Comply-Orxplain.
Das beste Beispiel war ja die Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat sollte
unabhängig sein. Und wenn er das nicht ist,
dann muss erklärt werden, warum und aus welchen Gründen er das nicht disney hat.
Können Sie das dann entsprechend nachlesen? Nun, Sie sehen,
wenn Sie mal diesen Corporate Governance Codex aufschlagen und sich mal verfolgen,
hat der eigentlich natürlich, wie alles eine Präambel am Anfang,
dann schauen Sie weiter hin,
dann sind auf der Seite zwei in der Präambel die Empfehlungen,
die Anregungen, Empfehlungen heißen soll, wenn Sie das lesen auf Seite 2,
da gilt Complier Explain, wenn es steht, sollte,
dann sollte man sich danach richten,
braucht dann aber nicht erklären bei der Sache.
Also ist ganz wichtig, dass man den Begriff soll und sollte bei den Regelungen auseinanderhält.
Dann kommt der zweite große Bereich, Aktionäre und Hauptversammlung.
Alles, was dort wichtig ist, dann kommt drittens Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat.
Dann kommt der Vorstand an sich an, dann kommt weiterhin der klar,
der Aufsichtsrat, was er für Pflichten und Rechte hat.
Und dann sehen Sie natürlich den langen Bereich der Transparenz.
Da geht es über die Rechnungslegung und die Veröffentlichung etwa von Vergütungen.
Dann kommt Rechnungslegung und Abschlussprüfung, wie gesagt.
Und dann finden Sie neuerdings nun eine Mustertabelle zur Berechnung von Vergütungen.
Das hat man neu eingefügt jetzt. Und wenn Sie vorne mal raufschauen auf den Termin,
das ist also die Fassung vom 13. Mai 2013,
das ist also die letzte aktuelle organisierte Verfassung der Corporate Governance-Kommission.
Und diese Corporate Governance-Kommission ist eine Experten-Kommission,
die sich zusammensetzt aus Leuten aus der Praxis und aus der Wissenschaft,
von unserem Bereich, der Verband der Hochschullehrer ist Herr von Darda-Vertreter in der Kommission,
von den Juristen Herr Baums etwa und verschiedene Aufsichtsräte natürlich auch Vorstände, die dann diesen Corporate Governance-Kodex nun fortschreiben.
Und immer wenn die Fortschreibungen und Veränderungen da sind,
werden sie veröffentlicht und natürlich dann Bundesanzeiger dargelegt.
Der augenblickliche Vorsitzende seit 2013 ist Manfred Genz,
früherer Finanzvorstand der Daimler AG, der jetzt die Leitung der Kommission übernommen hat.
Vorher war es Herr Klaus-Beter Müller, das war der Aufsichtsratsvorsitzende der Kommerzbank,
meine Damen und Herren. Also, Sie sehen,
man versucht dann auch immer Personen hoher Reputation und Fachkompetenz
in diese Gremien zu berufen und die schreiben dann die Grundsätze ordnungsmäßig Ja, Unternehmensführung weiter.
Nun, die Durchsetzungsmechanismen, das ist natürlich interessant.
Welche Möglichkeiten des Enforcements, in Forcements der Durchsetzung,
hat man jetzt mit dem Kodex?
Ich habe ja schon darüber gesprochen, teilweise.
Sie haben natürlich die Möglichkeit, über 111 diese Regelungen zu bekommen.
161 sagt, das reicht eigentlich, dass diese Complio-Explay-Regelungen nun
veröffentlicht werden auf der Homepage der Gesellschaft
Wenn Sie in den 289 HGB hineinschauen,
meinen Damen und Herren, A, sehen Sie,
dass in diese Erklärung zur Unternehmensführung auch die Paragraf 161 Aktiengesetzerklärung aufzunehmen ist.
Gucken wir gerade mal rein, wen das Gesetz dabei haben.
Dann sehen Sie den 289 HGB mal als wichtige,
neuere Norm in diesem Zusammenhang. Und schauen Sie mal rein,
in den 289a, vor allen Dingen Absatz 2. Da wird aufgeführt,
was also diese Erklärungs- und Unternehmensführung alles haben muss, gilt nur für börsennotierte Gesellschaften.
Also, da wird zunächst mal gesagt, die Erklärung gemäß,
Paragraf 161 Aktiengesetz, also Compliable Splay muss sie aufnehmen.
Zweitens, relevante Angaben zur Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewähnten werden,
nimmst Hinweis, wo sie öffentlich zugänglich sind.
Nun, das sind natürlich Praktiken, die vom Vorstand und der Lebensführungspraktiken durchgeführt werden.
Und wenn sie über die allgemeinen Regelungen des deutschen Corporate Governance Kodex hinausgehen,
auch internationale Corporate Governance-Regelungen, die etwa von angloamerikanischen Unternehmen befolgt werden,
dann ist dieses hier zugänglich zu machen.
Wenn Sie mal in die Entwicklung der Kodizis zum Corporate Governance hineinschauen,
ist dieser Kodizin, den würde ich mir gerade sprechen,
der deutlich, der deutsche, allgemeine Corporate Governance Kodex,
der auch gesetzlich genannt worden ist im Paraph 161,
Aktiengesetz und der dann auch entsprechend veröffentlicht werden muss.
Es haben sich zwischenzeitlich im deutschen Sprachbereich,
mal Damen und Herren,
verschiedene Unterkodizes entwickelt
Also, ich denke etwa daran, Kodizes für Familienunternehmen.
Es gibt also Corporate Governance-Codizes für Familienunternehmen, die nicht aber
gesetzlich abgesichert sind. Nur die Verbände haben sich Gedanken gemacht,
wie also für Familienunternehmen so Spezialregelungen noch erfasst werden können,
die dann auch in dem Corporate Governance-Reporting auftauchen müssten dieses Unternehmens.
Dann gibt es Kodizes für kleine und mittlere Unternehmen etwa.
Dann gibt es branchenbezogene Kodizes, die sie haben.
Also, alle Unternehmensformen, Unternehmensbranchen versuchen nun,
ihre Unternehmensführung und Unternehmensüberwachung zu strukturieren und die Besonderheiten herauszuarbeiten
Der deutsche Corporate Covernance Codex, den sie sehen,
ist nach dem dualistischen System aufgebaut. Sie werden natürlich fragen,
warum lese ich da nicht Bordsystem irgendwo? Mit der Begründung,
wir brauchen für den deutschen Rechtsraum ein Erklärungssystem des dualistischen Systems,
damit internationale Investoren erkennen, wie unsere Corporate Covernance tickt.
Werden sie aber nach Amerika gehen oder nach England,
haben sie Corporate Governance, Codices, die nach ganz anderen Regelungen,
etwa nach Bordsystemregelungen nun ausgerichtet sind.
Und jetzt komme ich zurück, in die Nummer zwei,
wenn ein deutsches Unternehmen etwa, ich nehme sie die Allianz,
eine Unternehmensführungsüberwachung nach dem Bordsystem hat,
dann müsste das hier erklärt werden an der Stelle
Nummer 3, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
, sowie der Zusammensetzung der Arbeitsweise und deren Ausschüsse.
Also wir mussten genau die Ausschüsse beschrieben, wir haben ja Damen und Herren.
Sind die Informationen auf der Internsitseitsseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich,
kann darauf verwiesen werden. Und wenn Sie im 289a Absatz 1 lesen,
dann kann dieser Kodex, also die Erklärungsunternehmensführung im Internet veröffentlicht werden,
also auf der Homepage,
Sie kann aber auch in den Lagebericht des Unternehmens
aufgenommen werden
Nun, das ist ein großes Problem bei Damen und Herren.
Man wusste damals nicht, wohin damit. Man wollte sagen,
wir müssen virtuell diese Informationen veröffentlichen. Wir müssen aber auch sehen,
dass sie in ein anerkanntes, allgemein anerkanntes Deutsches,
Publizitätsmedium aufgenommen werden. Und wenn Sie da mal davon ausgehen,
sehen Sie ja hier das allgemeine deutsche Publizitätsmedium,
ist natürlich für solche der Lagebericht. Sie wissen alle,
dass der Lagebericht eine deutsch typisch deutsche Erfindung ist,
sich haben nach der internationalen Rechnungslege und nur einen Commentary,
der aber nicht verpflichtend ist.
Da gibt es einen Entwurf des IASB,
aber keine deckungsgleiche Berichterstattung, wie der Lagebericht nach deutschem Recht.
Und da hat man natürlich aus deutscher Sicht gesagt,
das packen wir in den Lagebericht hinein.
Was natürlich zu großen Problemen geführt hat,
denn man stellt sich jetzt die Frage der Lagebericht,
ist ja, wir haben ja noch besprechen, zu prüfen vom Abschlussprüfer.
Ist denn jetzt dir auch die Erklärung zur Unternehmensführung
und auch der Paragraf 161 mit Comply or Explain mitzuprüfen
Und da liegt er auch der entsprechenden Prüfung. Da müssen Sie sehen,
dass der Gesetzgeber sofort gesagt hat, nein, das greift nicht.
Schauen Sie mal in den Paragraf, das schreibe ich Ihnen
auch auf. 3017, Paragraf 317, Absatz 2,
Satz 3, HGB natürlich. Sie sehen schon,
das ist der Bereich, der unter die Prüfungsvorschriften.
Und da sagt der Gesetzgeber, nee,
die Erklärung zur Unternehmensführung und auch Paragraf 161
ist nicht von einem Abschlussprüfer
zu prüfen
Nun, da stellen Sie natürlich die Frage,
warum hat man das nicht gemacht? Jahresabschluss ist zu prüfen,
Lagebericht ist zu prüfen. Und wenn nun diese Bereiche,
der 289-AHGB-Miet in den Lagebericht aufgenommen wird, dann ist das nicht prüfungspflichtig.
Ganz einfach, wenn Sie in die Begründung hineinschauen,
die wollten keine Geschäftsführungsprüfung durchführen. Die Prüfung der Rechnungslegung,
die ein Abschlussprüfer ist eine Rechnungslegungsprüfung der Ordnungsmäßigkeit,
ob alles richtig abgebildet worden ist.
Sie wollten nicht prüfen, ob die Geschäftsführung,
das hätte ja der Abschlussprüfer dann machen müssen,
ordnungsgemäß durchgeführt worden ist
Und auch der Aufsichtsrat beispielsweise hier seine Überwachungsaufgaben qualitativ nach
den Grundsätzen, ordnungsmäßige Unternehmensüberwachung durchgeführt hätte.
Und stellen sich mal die Problematik der Abschlussprüfer,
wenn das so gekommen wäre, wird ja vom Aufsichtsrat bestellt.
Gewählt wird er, werden wir noch sehen,
von der Hauptversammlung bestellt, wird er dann vom Aufsichtsrat.
Und wenn der Abschlussprüfer selbst den Aufsicht fragt, prüft,
dann haben sie schon wieder eine ungute Verbindung da,
die zu einer mangelnden Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und auch des Abschlussprüfers
Und deswegen hat man gesagt, wir machen keine Geschäftsführungsprüfung.
Und deswegen wird dieses alles nicht geprüft. Wir haben das
natürlich jetzt lange diskutiert in der Coborate Kommission für Corporate Governance, darf ich sagen.
Wir werden unsere Ergebnisse im September in der Schmalenbach-Dagung in Düsseldorf vorstellen.
Aber die Tendenz ist im Augenblick so, wir wollen hier eine Prüfungspflicht.
Auf alle Fälle, trotz dieser Probleme, durchdrücken und vorschlagen.
Mal sehen, ob das Bundesjustizministerium uns in der Richtung folgt.
Im Augenblick haben sie das nicht. Unsere Begründung ist natürlich,
wir Kapitalmarkt muss, entscheidungsnützliche Informationen neben der Rechnungslegung haben,
also neben Jahresabschlusskonzernbericht, Lagebericht, Und das gilt auch für Corporate-Governance-Informationen.
Jeder Investor, der sich für ein Unternehmen interessiert,
muss auch sicher sein, dass die Informationen,
die über die Corporate-Governance gegeben werden, richtig sind.
Und das kann man nur sicherstellen durch einen Testdat des Abschlussprüfens.
Also sie sehen, da sind noch offene Baustellen.
Aber mein Damen und Herren, der Abschlussprüfer hat ganz bestimmte Detailverpflichtungen.
Er muss etwa in Anhang. Da gibt es eine Anhangangabe
. Ich suche sie ihm mal gerade raus.
Ich hoffe, ich finde sie. Ja, es ist,
wenn Sie es aufschlagen, bitte mal,
der Paragraf 285 Nummer
285 sind ja die Anackangaben. Und wenn sie in Nummer 16 reinschauen,
da heißt es, sind ja die Vorschriften,
sonst hier Pflichtangaben, ferner sind dem Anhang anzugeben,
nach Nummer 16, dass die nach Paragraph 161, Axt,
vorgeschriebene Erklärung abgegeben und wo sie öffentlich zugänglich gemacht worden ist.
Also notieren sich das auch nochmal.
Das gilt sowohl für den Anhang im Einzelabschluss
Paragraf 285, Nummer 16 und gilt auch bei der Prüfung
des Konzernabschlusses. Da finden Sie die gleiche Regelung.
Das ist Paragraf der 314, 314, Nummer 8 HGB.
Nummer 8 Tage B. Da muss im Anhang angegeben werden,
wo diese Erklärung nun zu finden ist und ob sie überhaupt abgegeben ist.
Das muss der Abschlussprüfer auch überprüfen. Er muss nicht
den materiellen Inhalt überprüfen. Er muss aber überprüfen,
ob die abgegeben worden ist und wo sie zu finden ist.
Da hat er natürlich im Rahmen einer Checkliste durchzuführen.
Er hat nicht über die Ordnungsmäßigkeit dieser Informationen irgendetwas zu sagen damals. Also,
Sie sehen, da hat sich einiges getan,
aber auch dieser Corporate Governance Codex ist natürlich nicht eine vollständiges Abbild über die Grundsätze,
ordnungsmäßige Unternehmensüberwachung oder Unternehmensführung, führt aber dahin,
mein Damen und Herren, dass wir zumindest mal eine Vorstellung haben,
wie wir vorgehen müssen für börsennotierte Gesellschaften und was dort wichtig ist.
Wird natürlich auch sehr stark kritisiert, dieser Corporate Governance Codex
Heisen, etwa, hat vor kurzem, ja,
vor einem halben Jahr in einem Handelsblatt in der View ganz klar gesagt,
dieser Corporate Governance-Codex-Kommission ist eine Kommission der Interessensvertretung der großen deutschen Unternehmen,
also in Deutschland AG.
Und die machen natürlich nur das, was der Deutschland AG nun genehm ist.
Sie berücksichtigen nicht die Interessen der entsprechenden Stakeholder, die wir haben.
Also es ist einseitig ausgerichtet. Also nicht,
dass man das allgemein als hundertprozentig positiv sieht.
Es gibt viele kritische Stimmen. Ich persönlich muss dazu sagen,
sie haben dadurch eigentlich eine Möglichkeit, die Grundsätze,
Ordnungs- und Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensüberwachung und Führung natürlich zumindest mal für
Börsen notierte Unternehmen systematisiert zu haben und vor allen Dingen zu sehen,
das ist auch ein schönes Beispiel, dass hier eine dynamische Entwicklung weitergeht.
Wenn wir neue Erkenntnisse haben über Führungsgrundsätze, etwa über Entlohnungsgrundsätze,
weil da modern ist ja, trefflich diskutiert worden,
wo die Obergrenze ist und die Angemessenheit ist und sie schauen sich das alles mal in dem Kodex an,
haben wir da schon eine gewisse ja Reglementierung,
eine Decklung auch etwas, was die Öffentlichkeit natürlich immer eingefordert hat,
eine Transparenz über dieses Vergütungssystem.
Wie sich darstellt und Entwicklung entwickelt. Und Sie sehen schon,
dieser Corporate Governance-Code kann natürlich jetzt wunderbar die Funktion übernehmen, meiner entsprechenden Flexibilität.
Sie können im Gesetz sagen, der 161 etwa,
sagt etwas über die Veröffentlichung, ist Gesetzbrauch nicht geändert werden.
Was bei der Flexibilität geändert werden muss, ist eben nur dieser Codings.
Und das wäre also eine ganz bestimmte, das Beispiel dafür,
wie wichtig doch die Flexibilität in einem grundsätzlichen,
ordnungsmäßiger Unternehmensüberwachung ist
Ja, Sie sehen, das ist hochinteressant alles. Ich hoffe,
dass Herr, macht er sicher, der Herr,
der die Corporate Governance-Vorlesung macht. Herr Dr. Petzmann,
Sie auch mit Details dann internationaler Corporate Governance-Koalizis mal bekannt macht.
Aber Sie sehen, das ist eigentlich die internationale Entwicklung,
nicht alles zu koalifizieren,
sondern in Standardisierungen als Softlore nebenbei zu veröffentlichen und dann die Unternehmen dazu zu verpflichten,
zu sagen, stimmst du damit überein oder stimmst du nicht überein?
Und wenn nicht, dann musst du das uns beschreiben und
auch entsprechend publizieren. Wenn Sie so wollen, Madame Herren,
sehen Sie schon hier unten, eine Weiterentwicklung des Reportings.
Und deswegen für mich ganz wichtig, ich weiß nicht,
ob ich Ihnen das, doch habe ich,
glaube ich,
aufgelistet ganz am Anfang
Nee, hab ich nicht. Doch. Hoffe ich jedenfalls.
Hier nicht, ist es nicht drin. In den Entscheidungen,
dass man, ja, hier ist es, sehen Sie nicht.
Also, dass Corporate Governance Reporting System,
wo eigentlich über, nicht die Unternehmenspolitik, verlässliche Unternehmensinformationen,
über die Unternehmenspublizität, Business Reporting, Corporate Governance Reporting.
Ganz wichtig, um den Usern an Kapitalmarkt auch ein Abbild über das
zu geben, was mit Unternehmensführung, Unternehmenssteuerung zu tun haben.
Sie sehen also Enforcement und Unternehmenspublizität 2 ganz wichtige Schienen,
um den Kapitalmarkt zu informieren.
Ja, für heute danke ich Ihnen für die Aufmerksamkeit