Zunächst die Informationen für den nächsten Dienstag. Ich bitte Sie vielleicht
auch in Kommilitonenkreis nochmal bekannt zu geben. Da werden Sie
mich hier nicht hören, sondern Sie werden einen Vortrag von Price Waterhouse Coopers hören. Die Frau Stecker,
Partnerin, Steuerberaterin, Wirtschaftsprüferin von Price Waterhouse Coopers,
wird ein Thema wählen zu dem Bereich Pflichten des Vorstandes im Bereich der Coporate Governance,
sitze ich mit neuen Entwicklungen noch beschäftigen,
wird auch auf die Rechnungslegung eingehen und wird ungefähr 45 Minuten sprechen mit anschließender Diskussion und dann besonders interessant Sie,
der Herr Worschule,
der Hochschulbeauftragte von Priceward aus Coopers wird hier sein.
Und wird das Unternehmen vorstellen und dann auch für Sie natürlich die Eintrittsmöglichkeiten da mal skizzieren.
Beide sind sowohl die Vorstecker als auch der Herr Burschel sind Wirtschaftsprüfer.
Sie könnten mal richtige Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüferinnen sich anschauen und die
sie ihnen dann auch einiges raten können für ihre berufliche Entwicklung.
Also nehmen Sie den Termin bitte wahr, der hilft Ihnen für alles weitere,
sind jetzt auch fast im Ende ihres Studiums, ihres Bachelor-Studiums.
Und insofern machen wir das einmal im Jahr und da bitte ich auch,
dass sie kommen und dass die Damen und Herren
nicht hier die von Preiswörters kommen, vor leeren Rängen sprechen.
Also das nochmal nächste Woche, 5., 5.,
2015, 12.30 Uhr bis 14 Uhr.
Und anschließend kamen sie ja noch Möglichkeiten mit beiden hier intern zu diskutieren,
wenn sie konkret die Vorstellungen haben, sich da vielleicht zu bewerben.
Die sagen ihm dann auch, wie sie das machen müssen
und geben ihnen auch noch weitere Informationsmaterialien mitnehmen.
Also das bitte nochmal publizieren
Wenn sie Price Waters Coopers nochmal hören wollen,
die sind laufend bei uns im Hause,
die sind morgen auch im Masterstudiengang gleiche Zeit, 12.30 Uhr,
14 Uhr Uhr im Hörsaal ESAM zu einem Thema Unternehmensbewertung bei Schiffen.
Da kommt auch ein Spezialist vom PBC,
der etwas über den Bereich Consulting,
Unternehmensbewertung vorträgt und dann natürlich auch das Unternehmen aus Sicht der Masterstudierenden mal vorträgt,
auch mit Eintrittsmöglichkeiten, Berufsexamina,
also sie herzlich eingeladen,
da morgen auch hinzukommen und auch Reklame dafür zu machen
Also sie sehen, wir versuchen einiges zu tun,
damit sie da auch Anknüpfungspunkte haben. Also die beiden Kommilitonen,
die jetzt kommen, haben die Informationen wahrscheinlich schon,
weil da eine Hilfskraft an meinem Lehrstuhl ist,
12.30 Uhr bis 14.30 Uhr bis 14 Uhr nächste Woche Preis, Waterhouse Coopers.
So, dann können wir den Text weitermachen. Wir haben hier
in der letzten Woche, wenn Sie Ihre Gliederung verfolgen,
mal gesprochen über den Principle Agent Theorie und vor allen Dingen
dann über die Analyse des Überwachungsbegriffs.
Und wir haben gesehen, man kann das abgrenzen,
Relision, Kontrolle, Aufsicht, Unterbegriffe des Oberbegriffs Unternehmensüberwachung.
Und Sie haben gesehen in Ihrer Abbildung 10,
die ich Ihnen ja mitgegeben habe, wo das hier ist,
alles nochmal dargelegt ist.
Sie sehen es ja in Ihren Unterlagen, dass da vor
allen Dingen die Abhängigkeit vom Überwachungsobjekt eine große Rolle spielt.
Und diese Abhängigkeit von Überwachungsobjekt haben Sie etwa bei der Prüfung.
Und Sie haben eine Unabhängigkeit von Überwachungsobjekt häufig auch beim Controlling
Insofern können Sie auch die Abhängigkeit,
wie wir gesehen haben, vom Überwachungsobjekt als Abgrenzungskriterien verwenden.
Interessant ist natürlich auch die Regelmäßigkeit der Prüfungen.
Machen Sie das permanent oder wird das nur jährlich durchgeführt?
Also bei der Jahresabschlussprüfung, das ist natürlich wichtig.
So mal dauert Herrn, wenn Sie jetzt einen Schritt
weiter gehen und sich mal in Ihren Unterlagen klarmachen,
wie sieht denn das mit den Überwachungssystemen aus?
Dann können wir sagen, eine allgemeine Strukturierung,
so nach den deutschen Kriterien, finden Sie in dieser Synopse.
Also zunächst einmal können wir sagen, Wir haben etwas,
was in dem Bereich der internen Überwachung geht.
Das ist ja, das zunächst einmal das IKS, das interne Kontrollsystem.
Sie wissen es ja noch aus unserem Anfang,
ganz am Anfang vorgenommenen, systematischen Untersuchung, dass man hier sagt,
das hat jedes Unternehmen eigentlich ein sogenanntes IKS.
Das interne Kontrollsystem etwa hat, ist die Summe aller Überwachung,
Salarkontrollen, die sie im Unternehmen installiert haben.
Also organisatorische Sicherungsmaßnahmen,
die sie haben
Da können Sie so weit gehen, können Sie sagen,
eine Lagerbuchführung etwa. Nicht mit Anfangsbestand Zugänge, Abgänge,
Endbestand ist eine Art oder gehört zum internen Kontrollsystem des Unternehmens.
Die Kosten- und Leistungskontrollen aus der Kostenrechnung, die Sie alle kennen,
sind natürlich ein wichtiges, internes Zielen zum internen Kontrollsystem.
Dann investieren wir uns in Finanzierungskontrollen, die Sie durchführen.
Vor allen Dingen kurzfristige Liquiditätskontrollen in Ihrem Unternehmen,
ob Sie monatlich auch die Zahlungsbereitschaft und die Zahlungsfähigkeit sicherstellen können,
Sind hierbei Liquiditätskontrollen, Qualitätskontrollen etwa ein- und Ausgangsqualitätskontrollen,
Eingangskontrollen etwa bei den Einbauteilen, die sie haben,
Ausgangskontrollen etwa, ob ihre Industrieprodukte, die sie vertreiben,
auch die zugesicherten Eigenschaften haben.
Und natürlich, sie sehen, da sind sie ja auch fit,
in den buchhalterischen Kontrollen. Also, die buchhalterischen Kontrollen,
die sie haben, auf Soll- und Haarmbuchungen und den Abschluss
der Konten und die hier immanente Inventur am Ende des Jahres.
Sie wissen, der Kaufmann muss zählen, messen, wiegen,
alles das, auflisten, was er hat, um dann zu überprüfen,
stimmen die Buchbestände der doppelten Buchhaltung überein mit den Inventurbeständen.
Und wenn er da Abweichungen hat, weil immer jemand da
vielleicht einen geklaut hat, Zugriff unberechtigter oder Schwund vorgelegen hat.
Bei Whisky-Sorten, das sind immer die schönen Beispiele.
Sie haben im Whisky fast so und so viel und müssten
sie haben an Liter, es sind aber nur wen ja da.
Dann kann man nicht sagen, da hat immer einer
in das Whisky-Fass reingegriffen und hat sich bedient.
Da ist ein natürlicher Schwund dieser Alkoholiker da.
Alles das müssen Sie natürlich feststellen und gehört zum Beispiel,
habe ich gesagt, zum internen ein Kontrollsystem. Also das IKS,
wir werden noch detailliert hier über das IKS sprechen,
ist die Summe aller Kontrollen, die sie im Unternehmen freiwillig installieren.
Und sie sehen schon zuständig für dieses IKS ist natürlich die Unternehmensleitung.
Die Unternehmensleitung muss sehen, dass sie diese entsprechenden Kontrollen nun installiert im Unternehmen.
Und sie sehen, wenn sie dann noch einen Schritt weiter gehen in die interne Revision,
dann sagt man auch, das interne Kontrollsystem plus die interne Revision bilden, das interne Überwachungssystem.
Das interne Überwachungssystem stellt sich, setzt sich aus dem internen
Kontrollsystem und der als Stabsstelle nun organisierten internen Revisionen zusammen.
Sie sehen also das interne Kontrollsystem, ist auch ein Saturn aufgebaut,
dass es in die Linie eingepflegt ist, nicht in die organisatorische Linie eingepflegt ist.
Und hier sehen Sie nun die interne Revision,
die gerade das nicht sein sollte,
weil sie eben eine gewisse Unabhängigkeit gegenüber diesem Überwachungsobjekt haben sollte.
Aber beide zusammen bilden das interne Überwachungssystem. Nun,
meine Damen und Herren, Sie sehen, wenn Sie weitergehen,
haben Sie natürlich den Begriff Prüfung oder Revision der Synonym verwendet wird,
einmal da der internen Revision und dann
Bei der externen Revision. Das ist, das können sich
da notieren. Aus meiner Sicht hier in der Systematisierung in
erster Linie die Abschlussprüfung durch den Wirtschaftsprüfer.
Das ist die externe Revision, die kommt von außen.
Die Unabhängigkeit habe ich Ihnen schon dargelegt. Und sie hat dann
entsprechend die Funktion, die Rechnungslegung vor allen Dingen sich anzuschauen.
Nur mal Damen und Herren, Sie sehen,
jetzt haben wir noch hier den Aufsichtsrat, den haben wir ja auch angesprochen.
Müssen wir heute auch noch besonders mal beleuchten.
Das ist ja eine Institution, die eigentlich nicht so in
die unternehmerische Organisation eingebunden ist
Der kommt ja mehr von außen, ist ja nicht Angestellter,
wird zwar mit ganz bestimmten Vergütungen, nun vom Unternehmen gezahlt,
aber er schaut dann in erster Linie,
wie wir nachher sehen werden, auf die Geschäftsleitung.
Ob die, die Überwachungs-, Führungstätigkeiten durchgeführt haben,
also eine von außen kommende Institution,
die natürlich eine wichtige Rolle im unternehmerischen Überwachungssystem spielt.
Manche Autoren sagen, der Aufsichtsrat gehört zum internen Überwachungssystem.
Manche sagen zum Externen, weil er nicht also in die
Linie organisiert ist und auch nicht ein Angestellten Status trägt.
Also da kann man geteilter Meinung sein,
ob man ihnen zum Innen- oder externen Überwachungssystem zählt.
So, über alle müssen wir, wie gesagt,
heute noch im Detail sprechen.
Und dann kommt ja, wie Sie schon gesehen haben,
ganz rechts außen der Begriff des Enfrancement.
Nun, mein Damen und Herren, Enforcement übersetzt heißt Durchsetzung.
Durchsetzung von ganz bestimmten Normen. Und was wird hier durchgesetzt
? Natürlich wird hier die Rechnungslegung,
die Rechnungswegungsvorschriften durchgesetzt
Ich möchte mit Ihnen mal was relativ Neues, mal über dieses Inforcement-System sprechen.
Die anderen Systeme, zu denen kommen wir dann anschließend.
Also was hat es mit diesem Enforcement-System nun auf sich?
Es ist eine relativ neue, relativ neue Einrichtung.
Und zwar im Jahre 2005 ist die sogenannte deutsche Enforcement-System
gesetzlich qualifiziert worden. Warum werden Sie fragen,
erst 2005, das gesetzliche Enforcement-System ist deswegen installiert worden,
weil man gewisse Unrechte Regelmäßigkeiten, man kann auch sagen,
Verwerfungen in der unternehmerischen Praxis festgestellt hat in Deutschland.
Ich denke nur an die Begriffe Flow-Text, Holzmann, nicht?
Komm rot sind ihnen wahrscheinlich nicht mehr so bekannt.
Das war alles so um die 1988er Jahre der Fall.
Und da hat es zu Umbrüchen und auch Schieflagen von vielen Unternehmen geführt,
aufgrund von Bilanzmanipulation. Und dann hat die damalige Bundesregierung gesagt,
was machen eigentlich die anderen Länder in diesem Falle?
Und wie immer schaut man dann über einen großen Teich,
was machen die Amerikaner? Ja, die Amerikaner haben Wir haben
einen Enforcement-Institutionen, die Engländer auch. Im anglomikanischen System.
Und dann hat man sehr schnell gesagt, na gut,
warum machen die das in Deutschland nicht auch so ein Inforcement-System zu installieren?
Nun, um es ihm mal klarzumachen, was hinter dem Begriff im Forcement steht,
am besten schaut man den immer auf den Volksmund.
Und der hat das dann übersetzt mit Bilanzpolizei. Das trifft
es ganz gut, nämlich eine weitere Institution zu schaffen,
die neben dem Abschlussprüfer auf die Jahresabschlüsse internationaler Unternehmen und Konzerne
schaut und sich anschaut, wie die Bilanz hier durchgeführt ist.
Also schaut einmal der Abschlussprüfer und dann eben diese Enforcement-Institutionen.
Nun, und der deutsche Gesetzgeber und in der Diskussion,
die damals geführt wurde, stellte sich die Frage, wie machen wir das?
Die erste Möglichkeit wäre ja gewesen, man macht eine staatliche Institution,
so ähnlich wie es in der Finanzverwaltung nun greift.
Da komme ich auch noch dazu,
die Finanzverwaltung hat ja Betriebsprüfer und die schauen sich die Steuerbilanzen dann an,
in Regelmäßigen oder unregelmäßigen Abständen bei den einzelnen Unternehmen und schauen dann,
ob die auch richtig ihre Bilanzierung durchgeführt haben.
Und wenn nicht, dann gibt es ja Steuernachzahlungen oder im anderen Falle auch Steuererstattung.
Das wäre eine entsprechende staatliche Regelung gewesen. Nun,
die Engländer haben das, den Männer haben eine staatliche Enforcement-Institution in der UE,
in Amerika, in den USA, haben sie eine privatwirtschaftliches System.
Also da sind private Institutionen, die nun diese Prüfungen durchführen.
Und die deutsche Gesetzgebung damals hat die Frage gestellt,
machen wir das auch mit staatlichen Prüfern oder machen die das Privatrechtlich?
Und wie immer in solchen Fallen kommt dann so so eine Twitter-Situation
raus und man hat dann darüber diskutiert, wie so dieses Enforcement-System aussehen könnte.
Ohne jetzt zunächst einmal in die Gesetze zu schauen,
es ist alles, da schreibe ich ihn auch auf,
vor allen Dingen nachzulesen bei Damen und Herren, im HGB,
wenn Sie es dabei haben, können Sie es gerne aufschlagen,
ist im HGB also in den Paragraphen 342b,
Sie sehen schon B, eingefügt, fortfolgende kodifiziert,
diese Enforcement-Instanz, 342b fortfolgende.
Nun, und da geht es darum, das sehen Sie hier,
dass ein Unternehmen Unternehmen, das also, das ist die Voraussetzung,
hier einem internationalen oder handelsrechtlichen Jahresabschluss aufstellt und börsennotiert ist,
also am Kapitalmarkt täglich ist, nur solche Unternehmen,
unterliegen dem Enforcement, wird zunächst einmal geprüft.
Sie sehen Nummer eins geprüft und wird geprüft von der,
das sehen Sie hier, sogenannten Bilanzpolizei, deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung.
Das heißt also, die Privatrechtliche Prüfstelle prüft dieses Unternehmen mit Sitz in Berlin.
Und sie sehen also, wenn das Unternehmen kooperiert,
1a und es werden Fehler festgestellt in der Bilanzierungspraxis,
dann wird das Unternehmen verpflichtet.
Diese Fehler nun öffentlich nun richtig zu stellen.
Das heißt also, eine Schütz des Kapitalmarktes,
wenn etwa die Rückstellungen falsch bilanziert worden sind,
dann muss dieser Fehler in der Öffentlichkeit dargestellt werden.
Sie sehen also
eine Sicherung des Kapitalmarktes
Das macht die privatrechtliche Prüfstelle. Also sie heißt auch deutsche
Prüfstelle für Rechnungslegung e.V., eingetragener Verein, also privatrechtliche Instanz.
Und die, wie gesagt, als Bilanzpolizei nun bezeichnete Institutionen wird hier tätig.
Jetzt kann das Unternehmen aber sagen, es verweigert die Kooperation. Wenn das Unternehmen die Kooperation verweigert,
wird das automatisch, sehen Sie zu einem staatlichen Verfahren,
dass die zweite Stufe des Enforcements, sanktionsbewirterter Ansatz,
und hier wird es dann in die Hände der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegeben,
und dann wird staatlich geprüft, mit staatlicher Hoheitsgewalt,
dann kommen staatliche Prüfer der Bundesanstalt von Finanzdienstleistungsordnung,
die ordnen die Prüfung an,
zwingen das Unternehmen eine Fehlerberechtigung durchzuführen und das Unternehmen beziehungsweise die BA Finn zwingt das Unternehmen dann diese Fehler auch entsprechend nun in der Öffentlichkeit darzustellen.
Die sehen also erste Institutionen privatrechtlich, zweite nun eine staatliche.
So, warum hat man das mit der privatrechtlichen Institution gemacht?
Warum hat man nicht sofort gesagt, wir brauchen etwa,
naja, ein paar hundert Prüfer, die sich mit dem internationalen Rechnungslegung,
die sich mit dem HGW auskennen und mit börsennotierten Unternehmen umgehen.
Nun, zunächst einmal, das ist gar nicht so einfach,
ist euch hier Experten zu bekommen bei Damen und Herren, die das können.
Natürlich hat die steuerliche Betriebsprüfung damals auch die Hand gehoben,
hat gesagt, das können wir auch übernehmen. Aber da hat man sehr schnell erkannt,
der steuerliche Betriebsprüfer, das wissen Sie alle,
beschäftigt sich in erster Linie mit Bilanzsteuerrecht und das ist ja das Bilanzsteuerrecht,
wird ja aus den handelsrechtlichen Vorschriften, Paragraf 5, Absatz 1,
ESTG, aus der Handelsbilanz abgeleitet, aber er hat wenig Ahnung,
um es mal salopp zu formulieren, von den internationalen Rechnungslebensvorschriften.
Also, wenn Sie mal das Einkommensteuerrecht durchschauen nach internationalen Vorschriften
für die Rechnungslegung, finden Sie nur eine.
Und die bezieht sich auf die Schulzinsen.
Und insofern ist das gesamte Milansteuerrecht eigentlich frei von internationalen Rechnungslegungsnormen.
Insofern hatten Sie da natürlich das qualitative Problem.
Dann überlegte man, wollen wir einen zweiten Prüferberuf schaffen,
um hier nun auch neben dem Abschlussprüfer einen entforcenen Prüfer auszubilden
Nun, dann kam man sehr schnell zum Ergebnis und hat gesagt,
der braucht eigentlich die gleiche Qualifikation wie ein Abschlussprüfer.
Und wir haben auch dieses Prüfungspotenzial gar nicht,
also was lag näher zu sagen, wir greifen auf die Abschlussprüfer zurück.
Und im Augenblick ist es so, dass von den großen Prüfungsgesellschaften
mittelständische für eine gewisse Zeit Prüfer nun entsandt werden in die Prüfstelle.
Und die führen dann diese Enforcement-Prüfungen durch. Ist natürlich nicht
das Gelbe vom Ei, das können Sie sich vorstellen.
Man wollte natürlich hier eine unabhängige Enforcement-Prüfung haben.
Man wollte den Berufsstand der Abschlussprüfer total rausnehmen, aber aufgrund
der von mir geschilderten Problematik ist das dann so geworden.
Interessant aber für Sie, meine Damen und Herren,
bei dieser inforced mit Prüfung, vor allen Dingen in der ersten Stufe,
sind natürlich häufig Stellen zu besetzen.
Und wenn Sie in die Praxis hineingehen, dann sucht die
Prüfstelle in Berlin häufig qualifizierte Absolventen genau der Fachrichtung, Betriebszustandslehre.
Ich hatte auch schon Doktoranden, die bei mir promoviert haben
und bei der Prüfstelle gearbeitet haben, in Berlin.
Also das ist auch ein interessanter Arbeitsplatz. Sie brauchen nicht
unmittelbar dort das Examen des Abschlussprüfers zu haben.
Sie können sich da auch in der Arbeit weiter qualifizieren
und können Enforcement oder Prüfer oder Enforcement-Prüferin werden dort.
Und insofern sehen Sie, ist das eine zusätzliche Beschäftigungsmöglichkeit,
die man hat. Sie werden natürlich danach Öffentlich-Rechtlichen Besoldungen vergütet
und nicht wie bei Prüfungsgesellschaften. Das wird ja BBC nächste
Woche Ihnen näher bringen. Nach privatrechtlichen Vereinbarungen. Also,
aber das ist natürlich ein sicherer Arbeitsplatz dort.
Und das Nachgang ist nur, die haben nicht so viel
Prüfer und Stellen,
die ausgeschrieben werden
Aber wenn sie da eine gewisse Zeit mal tätig sind,
da lernen sie natürlich allerhand. Nicht deswegen hier
die Fußnote, das ist auch ein entsprechender interessanter Arbeitsplatz.
Nun, jetzt habe ich Ihnen das System mal dargestellt.
Gehen wir mal so ein bisschen in das Detail hinein,
damit sie da auch zu diesen zweistufigen Verfahren noch ein paar Informationen bekommen,
die sie mitnehmen sollten.
Zunächst einmal, wann ist dieses Gesetz hier?
Das sehen Sie ja, mit 302 B fortfolgende HGB,
nun in Kraft getreten.
Das war ja im Jahr 2004
bzw. zum
Und dieses Bilanzkontrollgesetzt, als Artikelgesetz, so hieß es damals,
hatte alle diese Regelungen dann in sich. Und die Frage,
die jetzt natürlich interessant ist und die sie auch wissen sollten,
ist, die Frage, wie geht das in der ersten Stufe eigentlich so im Einzelnen vor sich?
Also wenn die deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung nun prüft. Wichtig ist,
dass sie Folgendes zu prüfen hat, und das können sie auch nachlesen,
hier in 342 B-Ford folgende, es bezieht sich auf Unternehmen,
die kapitalmarktorientiert ist und geprüft werden,
die zuletzt festgestellten Jahresabschlüsse, Lageberichte, Konzernabschlüsse und Lageberichte,
von Unternehmen, deren Wertpapiere an inländischen Börsen,
am amtlichen und geregelten Markt gehandelt werden.
Hier geht es darum,
Überprüfung der gesetzlichen Vorschriften und vor allen Dingen natürlich der internationalen Rechnungsliegenstandards,
das wissen Sie alle, die Konzerne,
die an den Börsen notiert sind, müssen ja nach IFRS bilanzieren.
Das ist erstmal die Ausgangssituation. Die nächste Frage ist natürlich
, wie häufig prüfen denn die?
Sie haben ja schon mitbekommen, der Abschlussprüfer, der prüft jährlich.
Nun, da hat der Gesetzgeber natürlich gesagt,
wir müssen zwei grundsätzliche Prüfungsanlässe
Hier zugrunde legen und sie werden sehen, das ist keine regelmäßige Prüfung,
die durchgeführt wird, ist eine unregelmäßige Prüfung.
Einmal kann man sagen, erfolgt die Prüfung reaktiv.
Da reagiert die Prüfstelle auf ganz bestimmte Anhaltspunkte. Anregungen,
Betroffene, Berichte in der Wirtschaftspresse, auch eingeschränkte Bestätigungsvermerke vom Abschlussprüfer,
versagte ohnehin aber eingeschränkte, können ein Anlass sein,
dass so eine Prüfung angesetzt wird. Die Diskussionen etwa,
die wir hier vor seit Jahren hatten mit der Bilanzierungspraxis Der HSH Rotbach,
meine Damen und Herren, die ja auch zur Entlassung des Vorstandes,
des Aussichtsrats geführt haben.
Und sie wissen alle, die Verfahren werden jetzt ja
noch vom Oberlandesgericht Hamburg im Augenblick verhandelt bezüglich des Vorstandes,
der damals offensichtlich Bilanzfälschungen begangen hat.
Alles das in der Diskussion hat dazu geführt,
dass natürlich sofort die BA, finde ich,
aber die Prüfstelle hier bei der HSH Nordbank eine Prüfung angeordnet hat,
um zu sehen, reaktiv, was ist da eigentlich los,
ist da falsch bilanziert worden.
Und das war ja der Fall.
Und da musste auch die HSH Nordbank
diese Falschbilanzierten positionieren
Es ging also hier um Risikopositionen am Kapitalmarkt richtig stellen.
Diese Fälle, die dann so veröffentlicht werden,
die werden natürlich dann im elektronischen Bundesanzeiger, das ist ja,
wissen Sie alle, das elektronische Blatt,
das nun Informationen nach außen gibt, über Jahresabschlüsse,
die nun entsprechend aufgestellt worden sind.
Es gibt ja eine Regelung, 325 HGB,
das sind ja die Vorschriften,
wann sie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen müssen
Und was sie veröffentlichen müssen und unter anderem elektronische Bundesanzeige,
erfolgt dann natürlich auch diese Richtigstellung dann nicht nach außen.
Damit die Kapitalmarktteilnehmer vor allen Dingen die Investoren sehen,
da ist was falsch und da muss ich gegebenenfalls meine,
die Lanzanalyse, die ich vorgenommen habe,
nun mit einem entsprechend korrigieren.
Nun, das ist die erste Bereich.
Dann aber auch proaktiv erfolgt eine Prüfung, nämlich Stichprobenartig.
Insofern haben die sämtliche Kapitalmarktorientierten Unternehmen in einer Stichprobe und hier
wird aus der Stichprobe dann,
werden die Unternehmen ausgesucht und werden entsprechend geprüft
Durch diese B-A-Fin. Nur meine Damen und Herren, Sie sehen diese Ergebnisse dann,
die dann veröffentlicht werden im Bundesanzeiger, haben natürlich ganz bestimmte Konsequenzen.
Etwa dann, wenn diese Fehler nun zu Diskussionen führen, auch über den Abschlussprüfer.
Die B-A-Fin bzw. die deutsche Profstelle sind natürlich auch ein Ja,
eine Institution, ein Subjekt, was den Abschlussprüfern auf die Kinder schaut.
Und wenn die Prüfer bei der Prüfstelle oder in der nächsten Stufe bei der BA Finn,
die staatlichen Prüfer dort, feststellen,
dass der Abschlussprüfer grobe Mängel begangen hat,
oder das wollen wir nicht hoffen, etwas sogar vorsätzlich falsch dargestellt hat,
dann ist natürlich vor allen Dingen die Wirtschaftsprüferkammer, die ja,
wir kommen noch dazu, die Verwaltung des Wirtschaftsprüferberufes durchführt,
gefordert und kann dann Sanktionen gegenüber den Wirtschaftsprüfern und den Wirtschaftsprüfungsgesellschaften nun aussprechen.
Also Sie sehen, die Frage, die immer wieder gestellt wird,
wer überwacht oder wer prüft die Wirtschaftsprüfer, ist damit schon beantwortet.
Die schauen nicht nur auf die richtigen Jahresabschlüsse.
Die schauen auch natürlich auf die Arbeit des Abschlussprüfers,
sehen Sie auf die externe Revision.
Also insofern können sich hier ein Pfeil machen,
nicht das Inforcement schaut natürlich auch auf die Arbeit der externen Revision,
denn die haben ja das gleiche Prüfungsobjekt.
Sie schauen auf die Jahresabschlüsse,
wie wir externe Revision schon mal in der Hand hatte
Sie sehen aber sehr schön anhand dieser beiden, ja,
sich gegenseitig überwachenden Institutionen, dass dadurch der Kapitalmarkt sicher wird.
Die Jahresabschlüsse werden sicherer. Und im Ergebnis kann man sagen,
seit 2005, wir haben es jetzt ja fast zehn Jahren,
ist es eine Erfolgsgeschichte des Inforcement-Systems.
Und insofern ist natürlich da hier der deutsche Kapitalmarkt
international sicherer geworden und in einem ganz anderen Licht,
bei der so eine Inforcement-Institution nun haben.
Ja, mein Damotern, weiter ist natürlich,
wie sieht das in der verweigerten Stufe aus?
Das können Sie im Einzelnen nun nicht im HGB nachlesen.
Das ist geregelt, alles in Wertpapierhandelsgesetz, meine Damen und Herren.
Und zwar im Wertpapierhandelsgesetz, Paragraf, muss ich sagen,
37p, fortfolgende des Wertpapierhandelsgesetzes.
Da finden Sie einiges dann über die Prüfung zur,
in der zweiten Stufe,
mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Prüfung, die dann natürlich kommt,
wenn man verweigert hat und das kommt relativ selten vor,
wird natürlich öffentlich diskutiert und sie können sich schon vorstellen,
wenn ein Unternehmen nicht kooperiert, sondern sagt,
ihr könnt mich mal, ich mache das nicht,
was ihr wollt, dann hat es natürlich schlechte Karten am Kapitalmarkt.
Aber hin und wieder kommt das nun vor und dann sind die einzelnen Regelungen,
wie gesagt, brauche ich ihn nicht vortragen,
das können sie lesen, im Wertkapierhandelsgesetz nun dargelegt.
Nun ist die Frage natürlich, wer zahlt das alles?
Sie haben schon mitbekommen, jede Prüfung, jede Überwachung generiert Transaktionskosten
Und hier war natürlich am Anfang, als das eingerichtet wurde,
mit Berechtigung die Frage gestellt von den Unternehmen und auch von der Öffentlichkeit,
sollen wir das denn aus Steuerzahlungen?
Nun, entsprechend gestalten. Die Prüfer müssen bezahlt,
werden das Verfahren und stellen Sie vor, Sie machen mal
ein Enforcement, etwa bei Daimler Benz und prüfen das.
Insofern hat man dann auch aus ökonomischen Gründen gesagt,
das ist nicht nochmal eine vollständige Jahresabschlussprüfung, die wir machen.
Wir führen nicht nochmal die gesamte Jahresabschlussprüfung, und die Lageberichtsprüfung,
die Konzernabschließung, Prüfung sowie der Abschlussprüfer durch. Wir gucken uns,
wenn wir nun in dem Bereich sind, der aktiven,
des der aktiven Reaktionen, also der reaktiven Prüfung,
die wir durchführen, dann gucken wir uns nur die Bilanzierungsfehler an.
Also wenn signalisiert worden ist,
dass bei der HSA Nordbank etwa die entsprechenden Risikopositionen falsch bilanziert waren,
beziehungsweise gar nicht im Konzernabschluss auftauchten,
dann guckte man sich diese Posten an,
nur diese Posten,
diesen Fehlern
Und wenn die Stichprobenweise prüfen, dann prüfen die auch nicht alles,
sondern der hat sich nun eingeschliffen,
dass die Bundesanstalt und in Kooperation mit der Prüfstelle
ganz bestimmte Prüfungsschwerpunkte am Anfang einer Prüfungssaison veröffentlicht.
Und die, wir hatten ja auch schon Vortrag des Präsidentenmahls,
der Prüfstelle und der sagte,
wir sammeln natürlich aus der Vergangenheit nur typische gehäufte Fehler, die wir festgestellt haben.
Und aufgrund dieser festgestellten Unrichtigkeit in Jahresabschlüssen, da entwickeln wir unser Prüfprogramm.
Und das machen wir für ganz bestimmte ausgewählte Prüfungsobjekte. Also wenn Sie,
das wird einmal im Jahr veröffentlicht, wenn Sie dann das anschauen,
da ist etwa gewesen in den letzten Jahren Lageberichtsprüfung bei ganz bestimmten sensiblen Faktoren,
also nicht finanzielle Leistungsindikatoren dort geprüft mal, weil da Fehler vorkamen.
Oder es wurde im Anhang das Vergütungssystem einmal mal geprüft von
den Unternehmern, ob das richtig dargestellt worden ist.
Und dann hatten Sie die Prüfungsschwerpunkte und die
wurden dann nun angeschaut
Und insofern haben sie schon gesehen, konnte man dadurch eine Rationalisierung betreiben und brauchte nicht vollständig nochmal eine gesamte Abschlussprüfung durchziehen.
Trotz alledem wurde dann die Frage gestellt, wie ist das denn mit der Finanzierung? Und da hat man sich darauf geeignet,
geeinigt, ich schreibe Ihnen mal die Hausnummer auf,
da gibt es auch ein Gesetz, das ist das Paragraf 17,
können sich ja mal zu Hause D,
das haben Sie sicher noch nicht gehört, Finn DAG,
das heißt also, das Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetz in Paragraf 17D steht das,
da wird eine Umlage erhoben diesen Kapitalmarkt orientierten Unternehmen und mit dieser Umlage,
die zu zahlen ist,
wird eben die Prüfstelle finanziert.
Nun, da war am Anfang natürlich ein Aufschrei.
Und dann hat aber die Bundesregierung und vor allen Dingen
das Bundesjustizministerium sehr clever argumentiert. Die haben dann gesagt,
also euch Unternehmen, die am Kapitalmarkt tätig seid,
muss die Sicherheit des Kapitalmarktes doch etwas wert sein.
Und damit könnt ihr das mal mitfinanzieren.
Also aus dieser Umlage wird dann die Prüfstelle finanziert.
Und das hat sich eigentlich entsprechend jetzt auch eingeschliffen ohne Diskussionen.
Wenn das aber jetzt in die zweite Stufe geht,
meine Damen und Herren, bei Verweigerung beim Unternehmen,
dann muss muss das Unternehmen individuell die Prüfkosten zahlen.
Da wird das berechnet und dann schickt die BA Finn
dem Unternehmen dann eine Rechnung über diese erzwungene Prüfung.
Und das kann natürlich entsprechend mächtig sein und deswegen versuchen
die Unternehmen natürlich diese Schleife in aller Riegel zu vermeiden.
Also sie sehen, dass es praktisch nur ein präventiver Ansatz,
wenn ihr nicht spurt hier oben und nicht kooperiert,
dann geht das zu BA Finn,
dann geht das öffentlich und dann müsst ihr die Prüfkosten noch selbst zahlen.
Also insofern haben sie das relativ selten. Nun aber die Gefahr ist natürlich, wenn Unternehmen,
deren Kapitalmarkt gehen und sie brauchen ja nur das Handelsblatt wieder aufschlagen,
da haben sie ja laufend solche Wirtschaftskriminellen Fälle,
die auch mit Bilanzfälschungen nun ausgegangen sind.
Dann ist die Frage ja noch häufig, dass das Unternehmen sagt,
ich will das nicht. Ich will nicht,
dass man diese Unrichtigkeit, Unregelmäßigkeiten aufdeckt, nämlich den Wirtschaftsprüfer,
haben wir vielleicht, wie man so schön sagt, im Sack nicht.
Wollen wir nicht hoffen, dass das so ist?
Der macht schon das, was wir wollen. Und die nächste Stelle,
die kommt hier nicht,
da verweigern wir uns und dann sieht das natürlich so aus,
wenn man falsche Einkünfte, Auskünfte erteilt oder Unterlagen unvollständig vorliegt,
dann sind sie sofort im Bereich der Ordnungswidrigkeit,
Paragraph 342 E-HGB und können mit Geld bußen bis zu 50.000 Euro rechnen.
Also die haben auch Drohpotenzial, dieses Inforcement-System.
Und wenn es natürlich dahin geht, dass auch strafrechtliche,
nicht nur Ordnungswidrigkeiten, Vorlagen, vorsätzliche Fälschungen,
wir kommen noch dazu, Bilanzfälschungen, etwa Vorlagen.
Also etwa durch Fälschung der Inventurunterlagen. Das haben sie häufig,
kann ich Ihnen vielleicht in dem Bereich mal näher bringen,
wenn Unternehmen notleidend sind, also Schwierigkeiten haben,
aus einer Krise herauszukommen, dann ist das Einfachste.
Man generiert einfach Rechnungen. Das heißt,
man setzt jemanden an den Computer und lässt fiktive Rechnungen schreiben.
In Millionenhöhe. Und diese fiktiven Rechnungen heftet man ab oder
dokumentiert sie und bucht dann einfach aufgrund der Rechnung ganz vereinfachen,
den Forderungen aus Lieferung, im Vordergrund, Leistungen an Umsatzerlösen.
Sie sehen schon, was das gibt.
Die kriegen eine Erhöhung der Aktivförderte Bilanz und auf der anderen Seite
eine Erhöhung des Jahresüberschusses. Und wenn Sie dann als Unternehmen,
was notleidend ist und unbedingt einen Knet brauchen,
laufen zum nächsten Kreditinstitut und die sagen,
lang legen Sie nochmal Ihre Bilanz vor.
Die sieht ja toll aus. Dann sind das aber
alles Luftbuchungen
Und gefälschte Rechnungen, die sie drin haben. Und wenn
sie davon dann oder das Unternehmen einen Kredit sich erschwindelt,
dann ist das Kreditbetrug und das ist ein strafrechtliches Deliktbeisammende.
Da sind sie sofort im Strafrecht und es liegt eine Bilanzfälschung vor.
Müssen Sie mal verfolgen, in der öffentlichen Presse,
da gibt es genügend Fälle, solcher Unternehmen.
Und deswegen ist auch häufig ein Prüfungsschwerpunkt der BAFIN die Umsatzerlösung.
Ob die also auch realisiert sind,
wir hatten letzte Woche einen schönen Vortrag im Seminar zur Umsatzerlösrealisierung,
aber hier geht es ja darum,
dass fiktiv realisiert worden ist nicht die ganzen Forderungen gar nicht da sind.
Also solche Fälschungen gibt es immer wieder und wenn die natürlich vorliegen,
dann geht das ganz schnell in den Bereich des Strafrechts und
damit die Staatsanwaltschaft tätig und muss natürlich dann auch von der Prüfstelle beziehungsweise von der BAFIN benachrichtigt werden.
Finden Sie alles diese Vernetzungen in HGB, sind die festgehalten. Und natürlich auch,
ich kann es Ihnen mal sagen, Meldungen an die Wirtschaftsprüferkammer,
322b Absatz 8, da steht die Verpflichtung zur Information der Wirtschaftsprüferkammer,
wenn etwa hier Fehler dem Abschlussprüfer anzugreifen sind.
Da muss die Wirtschaftsprüferkammer reagieren. Ja,
bei der Moderne, das ist natürlich eine Veranstaltung,
die wir hier jetzt angesprochen haben mit dem Enforcement auf nationaler Ebene.
Man ist im Augenblick dabei, dieses Verfahren auch auf internationaler Ebene auszuweiten,
also eine für den europäischen Kapitalmarkt, dann ein internationales europäisches Inforcement-System nun zu installieren.
Das läuft im Augenblick nur mit begrenzter Qualität,
die wirkliche Effektivität ist in national, im nationalen Enforcement-System zu sehen,
die Die EU hat natürlich jetzt auch Gedanken entwickelt nach der Finanzmarktkrise,
dieses alles zu harmonisieren,
weil man hier natürlich mit dem Enforcement-System in Europa übergreifend sieht,
dass es eine hervorragende Präventivbremse,
so möchte ich es mal bezeichnen, nicht also für Unregelmäßigkeit,
macht natürlich den europäischen Kapitalmarkt sicherer.
Aber sie haben so ein Enforcement-System, wie wir es hier
in Deutschland installiert haben, in anderen EU-Ländern noch nicht.
Und deswegen liegt es ja nahe, dass man dann Regularien
entsprechend auf EU-Ebene nun konstituiert. Wenn Sie wollen,
mal dauern und dann können Sie gerne eine Bachelorarbeit schreiben zur
Internationalisierung und den Tendenzen des Enforcement System weltweit oder in Europa.
Ich habe als Vorlage eine sehr schöne Doktorarbeit für ein Modellvorschlag von dem Doktoranden,
der eben tätig war. Der hatte auch hier studiert,
war Diplom-Kaufmann, ist dann zur Prüfstelle gegangen und hat in der Zeit promoviert,
war fünf Jahre, glaube ich,
da und hat genau über diese neuen Entwicklungen geschrieben,
die man installieren könnte aus der Sicht der deutschen Prüfstelle.
Mittlerweile ist er, glaube ich, Das ist auch interessant
für Sie mal zu hören. Also von der Prüfstelle,
weil ich das sage, nach fünf Jahren ist der zum
Axel Springer Verlag gegangen und ist in Berlin jetzt Leiter der Konzernrechnungslegung.
Also wir sehen, man kann über solche Sprungbretter da natürlich
wunderbar auch Kontakte knüpfen. Sie kommen dann an die großen
Unternehmen ran, prüfen die auch mit. Und wenn sie gut sind,
und davon gehe ich aus, wenn sie hier studieren bei uns,
dann haben sie da natürlich auch Möglichkeiten,
weiterzukommen zu diesen Unternehmen in die interne Revision oder ins Rechnungswesen eben.
Nun, mein Name kann das also zu der Institution Enforcement,
die wir wie gesagt seit 2005 haben seit zehn Jahren bewährt hat.
Sie sehen schon, zehnjähriges Jubiläum,
noch im Juli gibt es eine große Veranstaltung Berlin zum zehnjährigen
Bestehen der deutschen Prüfstelle und da werden Sie auch einiges lesen in den Medien.
Nicht gucken Sie mal in die Hansblatt, sollten Sie lesen,
jetzt regelmäßig oder mal in die FAZ-Reihen- und Wirtschaftszeit,
da wird dann darüber berichtet, über die ist erfolgreich, erfolgsgeschichte des deutschen Enforcements.
Nun, ich kann natürlich nicht alle weiteren Überwachungssysteme,
die wir noch haben, Vor allem diese Branchen-spezifischen,
meine Damen und Herren, hier besprechen.
Ich will nur dazu sagen, es gibt spezifische Wirtschaftszweige,
vor allen Dingen Banken und Versicherungen.
Da haben sie aufgrund des Schutzinteresses, der Unternehmensbeteiligten weitere staatliche Institutionen in ihren Überwachungssystemen. Und diese staatlichen Institutionen,
die da natürlich Banken etwa prüfen,
das Kreditwesengesetz KWG ist ja zum 1.1.2014 grundlegend novelliert worden aufgrund
der Wirtschaftskrise der Finanz- und Wirtschaftskrise und in diesem KWG etwa finden finden Sie,
vielfältige, sonstige Prüfungen, die die B-Afindern als staatliche Institution bei Banken durchführt.
Also insofern gibt es einen spezifischen Bereich der Bankenprüfung,
Prüfung von Banken und Kreditinstituten, die eigentlich über die normale Jahresabschlussprüfung hinausgehen,
die pro Prüfung und so weiter.
Dann natürlich daneben noch die Versicherungsunternehmen, Paragraf in Versicherungsunternehmen,
etwa nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz, VAG, finden Sie auch spezifische Prüfer,
die aber alle dann zusammengefasst sind, auch in der B-Afin,
in der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, die eigentlich diese Prüfungen Banken und Versicherungen durchführt.
Können Sie gerne auch, wenn Sie da Interesse haben,
eine Arbeit schreiben, Überblicksarbeit über die Überwachungssysteme in Banken und Versicherung und oder Versicherung.
Je nachdem, wo Ihr Interesse hingeht. Nun,
mal dauert Herrn Sie sehen, das ist einmal der erste Überblick.
Wir wollen ja hier vor allen Dingen Überwachungssysteme ansprechen,
die eigentlich für alle Unternehmen, nicht nur für branchenspezifische.
Und für alle Unternehmen gelten jetzt spezifische einzelne Überwachungssysteme und ich
werde Ihnen zum Schluss dann zeigen, wie die alle zusammenwirken
Und Sie sehen in Ihren Unterlagen,
was jetzt als nächstes kommt, ist natürlich das Risikomanagement-System.
Und da habe ich Ihnen auch etwas mitgebracht.
Sie sehen schon die Hausnummer 91, Absatz 2 des Aktiengesetzes.
Wenn Sie das mal dabei haben, schlagen Sie bitte mal auf.
Und da lesen Sie ja nur eine folgende Regelung,
die wir, den 91 Absatz 2,
seit 1998 im deutschen Gesetz haben.
Auch durch ganz bestimmte Unternehmenszusammenbrüche und Schieflagen
ist das
initiiert worden
Heißt es, der Vorstand hat geeignete Maßnahmen zu treffen,
insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährden Entwicklungen früher erkannt werden.
Naja, das ist nicht so schön formuliert, mehr Juristendeutsch.
Und das hat man natürlich alles wunderbar wieder abgeschrieben.
Damen und Herren, aus dem US-amerikanischen Bereich. Das war damals die Regierung Schröder,
die sagte, wir haben große Probleme im deutschen Bereich mit der Unternehmensüberwachung und wir müssen hier etwas tun,
das vor allen Dingen Aktiengesellschaften börsennotierte Unternehmen intern vom Vorstand,
nun ohne die Verpflichtung geht auf den Vorstand,
angehalten werden, dass die spezifische Überwachungssysteme nun installieren.
Und dann gab es eine lange Diskussion in der Praxis.
Und insofern hat man dann gesagt,
also die US-Amerikaner machen folgendes, die haben eine privatrechtliche Institution,
die heißt Committee of Sponsoring Organization of the Treat We Commission,
habe ich ihn auch im Abkürzungsverzeichnis.
Kurz Coso, CUSU, Committee of Sponsoring Organizations of the
Treat We Commission und diese Coso-Kommission hat Grundsätze entwickelt für,
man kann sagen, interne Überwachungssysteme.
Und im anglomikanischen Bereich heißt dieses System Internal Control System.
Das konnte man natürlich den Deutschen nicht zumuten. Und deswegen
hat man gesagt, wir nennen das ganze Ding mal so,
damit man es versteht, Risikomanagement-System. Und das,
was Sie hier sehen, dieses System, dieses Struktursystem des Risikomanagement-Systems,
ist nicht anders als ein anglomikanisches Control-System, nach dem Coso-Report.
Wenn Sie so in Lehrbücher schauen, da finden Sie auch diesen Coso-Würfel,
also mehr dimensional dargestellt, was nun Unternehmensüberwachungsmäßig nun alles ablaufen sollte.
Und insofern hat dann auch die Literatur nun entsprechend gerätselt,
was da im 91 Absatz 2 nun steht und dann ist ein cleverer Kollege dann, der Herr Lück,
ich habe denen das auch zitiert, auf die Ergebnisse bekommen,
hat gesagt, die meinen eigentlich dieses System, die Amerikaner.
Und wenn wir das übersetzen, ist das eigentlich das deutsche Risikomanagement-System. Sie können sagen,
das hat sich eigentlich als herrschende Meinung jetzt manifestiert nach etlichem Diskussionsjahren und hat gesagt,
das ist eigentlich die Aufbauorganisation eines Riesenthemas Management-System,
dass jedes Unternehmen eigentlich haben sollte, vor allen Dingen die Aktiengesellschaften haben sollte.
Also, das heißt, die Interpretation des 91,
Absatz 2 hat als Ausfluss nach der herrschenden Meinung dieses System.
Wir sehen hierran auch wieder sehr schön bei Damen und Herren
, wir haben ja hier kein anglo-merikanisches Recht.
Wir haben ja Deduktives Recht. Wir haben übergeordnete,
unbestimmte Rechtsbegriffe und die legen wir aus.
Und der unbestimmte Rechtsbegriff eben 91, Absatz 2,
Risikomanagementsystem nach der Auslegung hat diese Struktur dann bekommen
Nun, die Frage ist natürlich, wer hat das aufzustellen im Unternehmen?
Sie sehen schon, das ist natürlich im Absatz 2 der Vorstand. Also,
wenn Sie wollen, dann können Sie sagen,
der Vorstand ist als erster Mal nach Paragraf 76,
Absatz 1, Aktiengesetz, da steht ja drin,
der Vorstand hat das Unternehmen in eigener Verantwortung zu leiden.
Und wenn er dieses tut,
in der eigenen Verantwortung kommt ihm nach 76,
Absatz 1 über 91, Absatz 2,
die Verpflichtung zu so ein System in der Aktiengesellschaft
zu installieren
Ich mit den Komponenten internes Überwachungssystem,
hatten wir ja gerade schon, Controlling und Frühwarmsystem.
Nun, wir müssen natürlich über alle diese Komponenten jetzt mal sprechen.
Was ist unter internem Überwachungssystem zu verstehen? Das wissen Sie schon,
internes Kontrollsystem, IKS, Summe aller im Unternehmen,
nun installierten Kontrollen, interne Revisionen habe ich Ihnen auch näher gebracht.
Da werden wir noch drüber sprechen. Was noch nicht so klar ist,
ist Controlling und Frühwarnsystem, nicht zur Abgrenzung. Nun,
bevor ich das mache, Diskussion über die Installierung dieses Systems nach 91,
ab der 2, die Rolle, da steht ja ein Aktiengesetz.
Gilt das denn jetzt nur für Aktiengesellschaften oder hat das
auch übergreifende Wirkung auf andere Unternehmen? Und dann hat man
sehr schnell gesagt, schaut doch mal in die Gesetzesbegründung hinein.
Dieses Gesetzes, was damals den Paragraf 91, Absatz 2
, nun hervorgebracht hat. Und da steht sinngemäß drin,
dass dieses auch Ausstrahlungswirkung hat auf alle anderen Unternehmen.
Sie können also sagen, je nachdem, Welches Unternehmen Sie haben,
mein Ein Einzelunternehmen, eine GmbH etwa, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Im Prinzip muss jedes Unternehmen eigentlich für die Steuerung des Unternehmens
solch ein Risikomanagementsystem haben. Wir werden natürlich jetzt fragen,
wenn Sie zu Hause einen elterlichen Betrieb haben, Handwerksbetrieb,
muss mein Vater jetzt, der der Einzelunternehmer ist,
so ein System aufbauen.
Aber Sie werden es sehen. Auch im kleinen Maße hat
auch ein Handwerksmeister so ein internes Kontrollsystem. Er muss
eine Buchhaltung führen, er muss Wareneingänge und Ausgänge aufzeichnen.
Er muss steuerliche Aufzeichnungen durchführen
Kontrollen, wenn der Malermeister ist, bitte durchführen,
Qualitätskontrollen, aber vernünftig gestrichen hat.
Er wird die Farbe sich anguckelt und sie sehen,
alles das hat auch ein kleines Einzelhandelsunternehmen.
Und eine interne Revision hat er natürlich nicht selbst, kann er sich nicht leisten.
Die Uni in Hamburg, habe ich Ihnen ja gesagt,
hat ein oder zwei Personen für die interne Revision.
Aber er wird dann die interne Revision,
wie man so schön sagt, vielleicht outsourcen.
Vielleicht macht ein anderer das. Vielleicht macht er ja auch selbst die interne Revision,
dass er hin und wieder mal nicht bei seinen Gesellen bin,
die streichend kommen und sich die mal anguckt,
was die eigentlich da für Leistungen abliefern
Und sie werden gleich sehen,
er hat auch ein Controlling und er hat auch ein Frühwarn-System.
Also insofern können sie das auch auf kleine Unternehmen herunterbrechen.
Nun, mein Name und Herrn, sprechen wir mal zunächst über Controlling.
Was ist denn jetzt Controlling in Begriff? Wenn Sie nach
Deutschland schauen, hat sich der Begriff eigentlich jetzt eingeschliffen.
Und wenn Sie mal in meine Definition reinschauen, ich glaube,
ich habe es ja heute läuft, der Junge,
hier kann ich Ihnen das ja mal zurück verfolgen.
So ist es, glaube ich,
dann haben Sie hier ja Ihre Definition von Controlling.
Hier ist sie, glaube ich, auf der Seite
Hier ist es, da kommt es.
Das Controlling stillt ein Instrument zur Wirkungsverbesserung der Unternehmensleitung dar,
dass Führungshilfe bei der Zielbildung, Planung, Steuerung,
Kontrolle, Koordination, Information und Kommunikation leisten sollen.
Nun, Sie sehen, was hier drin steckt.
Controlling ist nicht nur Kontrolle. Kontrolling ist auch Planung im
Unternehmen. Steuerung, es ist Koordination vor allen Dingen,
Abstimmung sämtlicher Prozesse. Es ist Informationsbereitstellung und Kommunikation
innerhalb des Unternehmens
Also, wenn sie wollen, sämtliche IT-Systeme,
die im Unternehmen installiert sind, obliegt dem Controlling die Aufbau- und Ablauforganisation.
Auch der Planungsbereich gehört in den Sektor des Controlling. Also,
wenn sie so wollen, ist Controlling eine Führungsunterstützungsinstitution im Unternehmen,
was nicht Selbstführung ist, sondern eine Wirkungsverbesserung der Unternehmensleitung nun bewirken soll.
Interne Revision soll das auch,
aber interne Revision ist eine Wirkungsverbesserung im Hinblick über die Überwachung
des Hier ist es ein Instrument der Wirkungsverbesserung zur Planung,
Steuerung, Kontrolle, Koordination, Information, Kommunikation.
Und insofern hat sich das eigentlich manifestiert und sie sehen,
man kann das natürlich, können Sie ja schon mal reingucken,
auch dann strategisch und operativ noch näher abgrenzen,
was unter Controlling zu verstehen ist.
Sodass wir sagen können, aus deutscher Sicht haben wir eigentlich einen Controlling-Definition.
Und sie sehen keinesfalls, sie ist eigentlich nach dieser traditionellen Definition Controlling gleich Unternehmensführung.
Also 76 Absatz 1 hier ist ist nicht Controlling.
Die Controlling ist nicht gleich die Führung.
Controlling ist eine delinierte Funktion, die Führungshilfe leisten soll.
Neuere Controlling, Theorien, wenn Sie mal hineinschauen,
gehen, aber einen Schritt weiter und sagen,
Controlling könnte man schon in den Bereich der Unternehmensführung hineinnehmen.
Also da bin ich sehr skeptisch. Bei dieser Definition. Und Sie sehen schon,
was hier hinter dieser traditionellen Controlling-Definition steht, ganz wichtig,
das können sich hier unterstreichen, ist das Wort Koordination.
Und daraus resultieren auch verschiedene Ansätze des Controllings, und der Wichtigste,
den wir in Deutschland haben, ist der Koordinationsansatz.
Und das wird auch einsichtig, weshalb Koordination,
die unterschiedlichsten Funktionen, Prozesse im Unternehmen, müssen aufeinander ausgerichtet werden.
Planung, Steuerung, Kontrolle, alles das muss koordiniert werden mit der Informationsbereitstellung.
Das ist die Aufgabe des Controlling im Unternehmen.
Und natürlich auch die Installierung und Durchführung von Kontrollsystemen.
Also beispielsweise auch der Bereich, den Sie alle kennen,
nämlich die Kontrollsysteme bei den Kosten. Das heißt,
das Controlling hat die Aufgabe, diese Systeme mit Verbrauchsabweichung und so weiter,
Beschäftigungsabweichung zu installieren, durchzuführen und zu pflegen insgesamt.
Also insofern sehen Sie, dass wir hier einen weiteren Begriff
des Controny als den Begriff der Kontrolle haben.
Kontrolle ist ja nur, soll, ist Abweichung feststellen.
Und gegebenenfalls Verhinderung. Also wie beim Kontrollbegriff ja gesagt haben,
auch Beseitigung der Abweichung. Das ist ein wichtiger Teil des Controning.
Aber Sie sehen, der moderne Controllingbegriff geht viel weiter.
Und dieser Koordinationsansatz des Controlling, ich habe das auch in meinem Leben,
wo Unternehmensüberwachung in so einer Synopse mal dargestellt ist, geht eigentlich auf Peter Horva zurück.
Das ist ja einer, der emirritierten Kollegen,
die hat seinen Lehrstuhl an der Universität in Stuttgart gehabt,
zur Controlly, war einer der ersten in Deutschland,
der hier dieses theoretische System der Koordination geschaffen hat und dass
wir eigentlich immer noch in vielen Unternehmen und auch in der Theorie haben,
diesen Koordinationsorientierten Ansatz des Controlling.
Insofern bin ich jetzt zurückgehe hier und mir das anschaue,
sehen Sie, der Begriff des Controlling ist natürlich definiert.
Das meint also eigentlich dieser Coso-Report, obwohl,
und dazu komme ich jetzt, kein Amerikaner.
Und kein Engländer, den Begriff Controlling kennt, Herr Damen und Herren.
Die sagen, too control ist was ganz anderes.
Controlling ist bei denen, kennen sie nicht.
Und die meinen mit Control Unternehmenssteuerung. Und sie sehen alles,
was sie als Risikomanagementsystem ist, bei denen nicht Controlling,
das kennen sie nicht, sondern ein Management-Control-System.
Und deswegen haben wir die Zeitschrift auch, die ich damit herausgebe,
die hieß früher Zeitschrift für Planung und Unternehmenssteuerung.
Jetzt sind wir ja 105 Jahren Englisch unterwegs.
Die haben wir dann Joe Mac genannt.
Journal of Management-Control
Und wir meinen natürlich mit Journal of Management Control die gesamten,
vor allen Dingen den gesamten internen Steuerungsprozess, nicht nach dieser.
Und im Coso-Report finden Sie auch, wenn du einen Begriff Control.
Und den Control meint man da eben, alles, was wir unter Controling verstehen.
Also das ist interessant, bei der Begriffsdefinition.
Und das musste man natürlich von diesen Begriffen dann mal herunterbrechen.
Und deswegen hat man nie auf deutsche Verhältnisse hier das Controling
genommen und hat das neben das interne Überwachungssystem hineingenommen.
Jetzt sehen Sie aber mal Daumen und Herren,
hier so einen Pfeil. Dieser Pfeil, der meint natürlich,
Controling hat auch die Aufgabe, interne Kontrollsystem aufzubauen und zu pflegen.
Alle Summe von Kontrollen soll ist Vergleiche, die sie im Unternehmen durchführen.
Ich habe sie ihm ja genannt, liegt eigentlich in der
Hand des Controlling. Also, wenn Sie so wollen,
die Kontrollfunktion des Controlling soll durch diesen Pfeil nun zum Ausdruck gebracht werden.
Das heißt also, in der Verantwortung im Unternehmen
hat das Controlling auch unter anderem die Verantwortung,
dass interne Kontrollsystem aufzustellen und zu pflegen.
Nun, meiner Mutter, damit ist das, glaube ich,
klar, was unter Control hier zu verstehen ist.
Die nächste Frage ist natürlich, was ist mit einem Frühwahnsystem zu verstehen.
Oder darunter zu verstehen. Dazu muss man natürlich sagen,
es gibt natürlich, bevor ich das nun näher erläutere,
müsste ich vielleicht Augenblick noch ein Wort verlieren in der Abgrenzung zwischen Controlling und interner Revision.
Das habe ich vergessen. Entschuldigung, nochmal zurückdrehen. Das war
auch lange ungeklärt. Also die Abgrenzungen innerhalb der BWL,
was Controlling und interner Revision ist, war nicht klar.
Bis man gesagt hat, das sind zwei unterschiedliche Institutionen.
Die Controlling ist mir
Koordinations ausgerichtet
Service-Funktionen in der Unternehmenssteuerung für das Management und die internere Vision
ist eine Institution, die einem umfassenden Prüfungsauftrag hat,
für alle weiteren Bereiche des Unternehmens. Das heißt also,
der Prüfungsauftrag in der internen Revision kann durchaus lauten,
prüfe auch das Controlling, auch seine Effizienz.
Oder prüfe etwa das interne Kontrollsystem auf seine Effizienz.
Oder prüfe etwa das Frühwarnsystem. Und da werden sie auch
in der Praxis häufig solche Aufträge beobachten können, wo der Vorstand sagt,
ich möchte mal von der internen Revision etwa Kosten- und Leistungsrechnung untersucht haben,
ob wir da mit dem richtigen Kalkulationssystem arbeiten.
Und dann sehen Sie, muss die interne Revision sich auch Gedanken machen,
ob wir mit den richtigen Methoden gearbeitet wird. Also,
Sie sehen, die interne Revision hat einen umfassenden Prüfungsauftrag,
ist aber, ich sage es nochmal, als Stabstelle organisiert,
während das Controlling natürlich und das interne Kontrollsystem am effizientesten,
ensatorisch in die Linie eingebunden ist.
So können Sie die Abgrenzung vorstellen. Also,
in unregelmäßigen Abständen ist auch das Controlling-Prüfungsobjekt der interneren Vision
Man hier bei der Abgrenzung berücksichtigen. Nun,
jetzt kommen wir zum Frühwarnsystem, mal da, Martian.
Was sind Frühwarnsysteme? Sie sind eine spezielle Art von Informationssystem.
Und wenn Sie mal auf die Seite sechs Folgende gucken in Ihren Unterlagen,
dann sehen Sie die Definition von einem,
wo habe ich es jetzt, sechs von Risiken und Chancen.
Also gehen wir erst mal zum Risikobereich. Also,
Frühwarnsysteme haben die Verpflichtung Zunächst einmal den Vorstand,
der ja das Risikomanagement-System zu erstellen hat.
91 Absatz 2, latente Risiken durch Frühwarnindikatoren,
im zeitlichen Vorlauf sichtbar zu machen und zu analysieren.
Und wenn sich an die typernetischen Systeme erinnern,
die ich Ihnen am Anfang als Regelkreismodelle und Feedback- und Feed-Forward-Modelle dargestellt habe,
kommen wir jetzt genau dahin.
Denn der Gesetzgeber hat gesagt, wir wollen diese Risiken
gar nicht zur Auswirkung kommen lassen.
Es muss analysiert werden im Unternehmen,
dass wir die Risiken schon von vornherein rausnehmen
Nehmen, aus dem unternehmerischen Risikopotenzial durch Gegensteuerungsmaßnahmen. Deswegen habe ich hier gesagt,
der Begriff des Risikos wird in der BWL allgemein als Unkenntnis,
der in Zukunft zu realisieren, Umweltzustände definiert.
Risiken beschreiben mit hindurch, Ungewissheit, bedingte mögliche,
negative, mal Damen und Herren,
und positive Handlungsergebnisse und zirk gesetzten Zielen.
Und jetzt kommt es, hieraus folgt,
dass das Risiko nicht nur als Verlustgefahr zu sehen ist,
sondern auch mögliche Gewinnschancen mit zu berücksichtigen hat.
Das heißt,
im beriesigen kopen Begriff ist eigentlich die Chance immanent
Wenn Sie negative Abweichungen von Ihren Unternehmenszielen haben,
dann sind Sie im negativen Risikobereich und bei positiven Abweichungen sind Sie im Chancenbereich des Unternehmens. Also,
insofern ist das Risikomanagementsystem und das darauf Aufbauende, ja,
früh Warnsystem, wie Sie das hier sehen, Frühwarnsystem,
eigentlich so, ich gehe mal zurück zu dieser Darstellung,
hier beim Frühwarnsystem, eigentlich kein Frühwarnsystem,
sondern ein Früherkennungssystem
Und wenn sie in die Lehrbücher hineinschauen, dann sagen auch viele,
natürlich spielen die negativen Abweichungen von den Zielen die Hauptrolle,
dass früher erkennen etwa,
was sie haben oder das frühe Warnen etwa vom Wegbrechen,
ganz bestimmt der Märkte in Osteuropa oder in Amerika.
Das ist natürlich für das Unternehmen zur Existenzsicherung erstmal im Vordergrund.
Aber natürlich ist der Risikobegriff auch positiv auszulegen. Das heißt also,
hier haben sie auch etwa Chancen zu eruieren,
wenn sie ganz bestimmte Märkte durchkämmen und sehen, da besteht eine Chance,
innovative Produkte, gerade in diesen Märkten erfolgreich anzubieten,
dann haben Sie hier natürlich auch eine Chancenwarensüße,
anscheinend ein Erkennungssystem.
Nun, das ist natürlich gemeint vom Gesetzgeber.
Er meint hier, das interne Frühwarn oder besser Früherkennungssystem,
was also zukünftige negative und positive Entwicklungen nun darlegt.
Sie sehen aber, dass diese internen Frühwarnsysteme eine Seite sind,
man kann sie unterscheiden in strategische früh waren oder früher Erkennungssysteme.
Sie können sie in operative Früherkennungssysteme unterscheiden.
Und die finden sie in allen Unternehmen in den unterschiedlichsten Ausprägungen.
Sie können etwas steuerliche Frühwarnsysteme oder früher Erkennungssysteme installieren.
Wir haben im Forschungsbereich durch Herrn Dr. Mamm hier einiges, glaube ich, geleistet.
Seine Dissertation hat sich mit Risikomanagementsystemen im Steuerbereich beschäftigt.
Sie sehen also, sämtliche Funktionsbereiche und Prozesse können in diese
Früherkennungssysteme nun einbezogen werden. Und das hat er gesagt,
Gesetzgeber hier gesagt in der Interpretation, der Vorstand ist verpflichtet,
solche, ja ein Radar praktisch nicht, ein Radar zu entwickeln,
um hier die Risiken und vor allen Dingen die Chancen dann auch zu eruieren.
Es gibt, das muss ich jetzt so sagen,
natürlich auch Externe früh waren oder Erkennungssysteme,
vor allen Dingen externe Frühwarnsysteme, wenn sie etwa daran denken,
dass es externe Personen geben oder Institutionen,
die an solchen Informationen über ein Unternehmen interessiert sind.
Das wären zunächst einmal
ganz bestimmte Kreditinstitute
Die etwa die Frage klären sollen, ist das Unternehmen nun kreditwürdig oder nicht?
Sie müssen also dann früh Warnsysteme oder Früherkennungssysteme installieren, um etwa,
und jetzt komme ich zu dem Begriff, eine Insolvenzprognose dieser Unternehmen durchzuführen.
Gibt es denn Systeme, mit deren Hilfe ich nun prognostizieren kann,
ob ein Unternehmen in ganz bestimmten Konstellationen, wenn sie es erreicht,
in den Konkurs gibt? Gibt es mal da mal da,
es gibt diese insolvenzbezogenen Prognosesysteme aus unterschiedlichen Richtlinien entwickelt, der Münsteraner Kollege,
der auch seit etlichen Jahren schon pensioniert wird, Jörg Berg,
Bethke hat so ein System entwickelt und war in der Lage zu sagen,
wenn ganz bestimmte Bilanzkennzahlen in ihren Größen, bestimmte Grenzen unter oder überschreiten,
kann ich mit einer 95 Prozent die Wahrscheinlichkeit durch mein Datenbanksystem,
was ich entwickelt habe, prognostizieren,
dass es Unternehmen insolvenzgefährlich ist und insolvenzprognose geht.
Können Sie sich natürlich vorstellen,
dieses System hat er überall vorgestellt,
ich habe mir das auch mal auf der Hochschullehrertagung in Wien mal angehört,
es war faszinierend und als er dann in den Ruhestand ging,
hat er das ganze System verkauft und sie können sich vorstellen,
wer ihm das abgekauft hat, nämlich eine Retingagentur.
Standard and Boots hat ihm das System, dieses Rating-System abgekauft für die Insolvenzprognose.
Und daran sehen Sie schon, diese externen Institutionen,
die an Frühwaren, Informationen interessiert sind, sind natürlich neben Banken,
also auch diese Reting-Institutionen, die Sie haben.
Die Unternehmen dann auch einteilen, kennen Sie alle,
E-E-E-E oder E-B-E-B und so weiter, in diese Risikoklassen,
das wird ja nicht nur mit Unternehmen gemacht,
sondern auch mit Ländern, nämlich Griechenland wird gerated und so weiter.
Das sind natürlich
typische externe Frühwarnsysteme oder Früherkennungssysteme
Die meinen wir aber hier nicht. Hier meinen wir die
Internen für das Unternehmen selbst, die Internen, Frühwarnsysteme.
Nur weil Damen und Herren, da haben wir
natürlich jetzt herausgearbeitet, wer das alles aufzustellen hat.
Der Vorstand natürlich. Und wenn er das nicht tut,
verletzt er seine Pflichten. Also jedes Vorstandsmitglied muss nun mehr Buchhaltung,
das wissen Sie ja, jetzt muss er ohnehin installieren,
ist ja als gesetzlicher Vertreter,
muss ja auch so ein entsprechendes Risikomanagementsystem mit dieser Aufbauorganisation nun installieren.
Nicht nur die Aufbauorganisation erreicht,
er muss natürlich
dieses System weiterentwickeln
Und er muss dieses System dann auch pflegen. Das heißt,
auch Schulungen vornehmen, Mitarbeiter einstellen. Also die sehen,
da hängt ein ganz breiter Strauß von Verantwortungsmöglichen oder Verantwortungen für den Vorstand
dran. Aber nicht nur er hat also die Aufgabe,
nach 76 Absatz 1, also der Vorstand,
sondern auch der Aufsichtsrat bei Damen und Herren,
111 Absatz 1, wir kommen noch im Einzelnen dazu,
da heißt es sinngemäß,
dass der Aufsichtsrat
die Geschäftsführung überwacht
Das heißt also, auch im Rahmen seiner Überwachungsaufgaben hat der Aufsichtsrat die Verpflichtung,
und jetzt komme ich hier zurück,
sehen Sie ja sehr schön hier, den Aufsichtsrat mit seinen Aufgaben,
111 ab Platz 1, die Geschäftsführung zu überwachen,
Aktiengesetz, in dem Zusammenhang muss er auch dieses Risikomanagementsystem,
was wir hier uns anschauen, natürlich auf seine Ordnungsmäßigkeit,
Rechtmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit prüfen.
Das sind eigentlich die Anforderungen an die Prüfung des Aufsichtsrats, Ordnungsmäßigkeitsprüfungen Rechtmäßigkeitsprüfung, Wirtschaftlichkeitsprüfung.
Also, Rechtmäßigkeitsprüfung, da ist die Frage zu stellen,
entspricht das System 91 Absatz 2 Aktiengesetz, was der Vorstand installiert hat.
Ordnungsmäßigkeit, arbeitet es ordnungsmäßig, wie man es von einem Risikomanagementsystem eigentlich erwarten könnte.
Das heißt also, er muss hier zumindest Stichprobenprüfungen machen,
ob die Kontrollschleifen oder alles das, was hier vorliegt,
nun entsprechend vorhanden ist. Und dann natürlich die Frage der Wirtschaftlichkeit,
hat gegebenenfalls der Vorstand hier ein System installiert, mit Kanonen auf Batzen geschossen,
was überhaupt viel zu groß dimensioniert ist etwa für das Unternehmen.
Müsste man hier eigentlich sagen, wir specken das mal ab?
Und dann sind sie genau in den Diskussionen,
die im Augenblick oder vor Jahren geführt werden, nicht?
Lean Controlling, Lean Prüfung, Lean Auditing,
also möglichst schlanke Prüfungsprozesse zu installieren im Unternehmen, Kosten zu sparen.
Und da sind sie in Kostenmanagement des Unternehmens.
Darauf muss er natürlich achten, dass auch das System,
was installiert worden ist,
wirtschaftlich ist
Aber das musste der Aufsichtsrat nicht nur bei seinen Prüfungshandlungen,
beim Risikomanagementsystem, das muss ja überall.
Er muss also auch den Wirtschaftlichkeitsaspekt mit dem Auge haben.
Und da unterscheidet es sich schon mal seinen Prüfungsauftrag des Aufsichtsrats,
ganz entscheidend von dem des Wirtschaftsprüfens. Dem ist es,
ich würde es salopp formulieren, eigentlich egal,
ob das wirtschaftlich ist oder nicht, was die da machen.
Der wird sich in erster Linie auf die Ordnungsmäßigkeit und Rechtmäßigkeit
von Vorschriften beziehen, aber die Wirtschaftlichkeit,
die liegt immer in der Hand der Prüfung des Aufsichtsrats.
Das können Sie aber vorstellen in der Praxis,
wenn Sie so ein Risikomanagementsystem bei VW haben
Nicht, das müsste jetzt vom Aufsichtsrat mal geprüft werden.
Da wird der Aufsichtsrat mit seinen vielleicht 20 People,
die die haben, nicht rangehen und das selbst prüfen.
Da wird man natürlich ein Gutachten, der einen Prüfungsauftrag an
einen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vergeben, die dann die Aufgabe hat,
dass Risikomanagementsystem etwa auf Wirtschaftlichkeit mal zu prüfen.
Das kostet natürlich einiges. Und nach diesem Gutachten dann hat sich
der Aufsichtsrat dann exkulpiert. Er muss natürlich dieses Gutachten dann
lesen, verstehen und dann auch deine Schlüsse daraus ziehen.
Was man nun macht, also er wird nicht immer diese einzelnen Prüfungshandlungen selbst durchführen.
Er kann auch dann Experten dafür nun einstellen. Das ist,
glaube ich, klar. Ja, mein Damen und Herren,
der Aufsichtsrat ist auch derjenige, der natürlich hier eine Rolle hat.
Wer spielt denn noch eine Rolle? Nun mal, wenn wir hineingehen,
Sie können sich ja vorstellen, wie sieht das in Konzernunternehmen aus?
Bei Konzernunternehmen wird man natürlich sagen, wir haben oben die Muttergesellschaft stehen,
nicht die den Konzernabschluss aufstellt und die muss ja einen Konzernabschluss dann über sämtliche Tochtergesellschaften mit der Muttergesellschaft gemeinsam aufstellen.
Das ist hier nicht das Problem. Das Problem ist hier,
muss der Vorstand der Obergesellschaft, der Muttergesellschaft,
für den gesamten Konzern ein solches Risikomanagementsystem nun erstellen.
Damit er in der Lage ist,
die gesamten Konzern übergeordnet zu steuern. Sie sehen schon,
wenn ich so frage, die herrschte Meinung sagt, ja,
es muss für den gesamten Konzern ein solches Risikomanagementsystem existieren.
Und wenn Sie das jetzt auf den Aufsichtsrat runterbrechen,
muss man sagen, der Aufsichtsrat der Konzern-Obergesellschaft ist verpflichtet,
dieses Risikomanagementsystem für den gesamten Konzern zu überprüfen.
Also Sie sehen, das geht alles dann noch
einen Schritt weiter
Und wenn Sie darüber hinaus noch mal hineinschauen und die Frage stellen,
was ist denn jetzt mit dem Abschlussprüfer?
Muss der Abschlussprüfer denn sich auch mit diesem Risikomanagementsystem beschäftigen?
Und da hat der Gesetzgeber natürlich gesagt, na klar,
wir werden auch im Rahmen der Abschlussprüfung eine Regelung finden.
Und wenn Sie mal das Gesetz aufschlagen,
dann können Sie das sich klar machen in den Prüfungsvorschriften.
Und zwar ist es der Paragraf 317, Absatz 4,
317,
Absatz 4 HGB
17, Absatz 4, HGB, die nicht Aktiengesetze,
sondern diesmal HGB, gilt ja für die Prüfungsvorschriften, ist alles in HGB geregelt.
Und wenn sie es mit mir gemeinsam lesen,
da steht er bei einer Börsen notierten Aktiengesellschaft,
ist außerdem im Rahmen der Prüfung zu beurteilen,
ob der Vorstand,
die ihm nach 91 Absatz 2 Aktiengesetz,
ob liegenden Maßnahmen in einer geeigneten Form getroffen hat und
ob das danach einzugehen,
der Überwachungssystem seine Aufgaben erfüllen kann
Das heißt also, hier muss der Abschlussprüfer eine Prüfung des Risikomanagementsystems des Unternehmens durchführen,
ob es seine Funktion in der Lage seiner Funktion zu übernehmen.
Der Gesetzgeber wurde also sagen, nicht nur die Prüfung des Aufsichtsrates reicht,
dieses durchzuführen, sondern hier brauchen wir noch die Expertise eines Abschlussprüfers.
Und das hat natürlich in der Literatur diese Regelung,
haben wir auch 1998 ins Gesetz bekommen, zu umfassenden Diskussionen geführt.
Und wenn Sie mal genau den Gesetzeswortlaut lesen,
Er muss ihn geeigneter Form berichten, ob das nun die Funktion erfüllt.
Und ob das danach einzurichten, seine Aufgaben erfüllen kann.
Dann hat man gesagt, das ist doch praktisch schon eine Aufforderung,
eine Begutachtung vorzunehmen. Er ist hier eigentlich der Bericht,
in der Funktion eines Beraters der Abschlussprüfer.
Während er ja ansonsten immer nur bei den Prüfungen sagt,
ist das ordnungsgemäß, ist es nicht ordnungsgemäß,
ist es rechtmäßig, ist nicht rechtmäßig,
muss ja hier eine Begutachtung vornehmen und dann noch eine Empfehlung ausgeben,
was man machen müsste,
damit dieses System seine Aufgaben erfüllen kann
Und da hat ihr Gesetzgeber natürlich gesagt, das ist bewusst so gemacht worden.
Hier will man die Expertise des Wirtschaftsprüfers des Abschlussbrüders nutzen,
um dem Unternehmen nun auch einiges mit auf den Weg zu gehen.
Und deswegen haben Sie im Prüfungsbericht, wir kommen noch dazu,
einen spezifischen Abschnitt, wo über dieses Risikomanagementsystem da berichtet werden muss.
Und dann auch entsprechend Hinweise gegeben werden,
wenn also da Defizite vorliegen. Also Sie sehen,
durch diese Vernetzung, meine Damen und Herren,
hat man natürlich aus der Sicht des Gesetzgebers vielfältige Schleifen drin,
wo Aufsichtsratsvorstand und das interne und externe Überwachungssystem,
das sehen Sie ja hier nicht, zusammenarbeiten.
Das kann man nicht so isoliert sehen.
Sie sehen schon, welche Vernetzungen in diesen Systemen nun bestehen.
Man kann an der Stelle schon sagen, man wundert sich,
dass trotzdem noch so viele Schieflagen erfolgen bei Unternehmen,
aufgrund der vielen Institutionen, die sich mit diesen Abläufen im Unternehmen beschäftigen.
Nun, jetzt kennen Sie das Risikomanagement-System. Jetzt gehen wir
einen Schritt weiter. Wie sieht das denn aus mit dem
Dual- und Bordsystem? Das ist ja eine weitere Definition
und zur Eingrenzung oder zur Umschreibung von Überwachungssystemen
Nun, Sie sehen, dieses Dualsystem und Bordsystem sind zwei typische Modelle,
die Sie finden, im Bereich der Unternehmensverfassung.
Nicht dieses Zweistufe deutsche dualistische System,
auch als Trennungssystem bezeichnet, da haben wir die Vorstellung,
dass die Aufgabenleitung und Überwachung unabhängig voneinander durchzuführen sind.
Das sehen Sie ja hier,
also Leitung liegt beim Vorstand und die Überwachung beim Aufsichtsrat
Daraus resultiert ja auch die Ihnen bekannte Dreiteilung der Organe in einer Aktiengesellschaft.
Der erste Organ ist der Vorstand. Zweiter, der Aufsichtsrat
und dritte die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung ist ja die Vertretung
der Aktionäre. Und die ist natürlich auch ganz entscheidend,
die dann auch, haben wir ja auch schon festgestellt,
bei der Agency-Theorie, die hier natürlich nehmen,
vorstellenden Aufsichtsrat auch in die Unternehmensüberwachung und auch Steuerung eingreift.
Nun, wir haben schon gesehen, dass der Vorstand,
das war ja hier, die Unternehmung in eigener Veranstaltung Antwortung leitet und,
das können Sie sich vielleicht noch auch noch notieren,
78 Absatz 1, Aktiengesetz bringt das auch zum Ausdruck,
gerichtlich und außergerichtlich vertritt.
Das ist ja die typische Definition von gesetzlichen Vertretern.
Dem Aufsichtsrat kommt natürlich die Primäraufgabe zu, habe ich Ihnen auch schon aufgeschrieben,
nach 111 Absatz 1, Aktiengesetz, die Geschäftsleitung zu überwachen.
Nun, diese Primäraufgabe, wenn Sie in das Gesetz schauen,
wird natürlich, ich kann Ihnen das auch nochmal hier aufschreiben,
in verschiedenen anderen Regelungen, im Aktiengesetz noch erweitert.
Und eine wichtige, weitere Aufgabe des Aufsichtsrats,
deswegen mache ich hier mal einen, ist natürlich die Prüfung des Jahresabschlusses,
des Konzernlagerberichts sowie die Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Paragraf 171, Absatz 1, Aktiengesetz. Da steht drin,
dass der Aufsichtsrat nun den Jahresabschluss, den Konzernabschluss,
Lagerbericht zu prüfen hat und er muss das schriftlich berichten.
171, Absatz 2, Satz 1, Aktiengesetz.
Er muss über diese Prüfung schriftlich der Hauptversammlung berichten.
Also weitere zwei ganz wichtige Funktionen. Wir sehen schon,
hier hat der Gesetzgeber wieder gesagt, es reicht nicht,
dass nur der Abschlussprüfer den Jahresabschluss prüft.
Es muss auch der Aufsichtsrat dieses machen. Wenn Sie das
bitte mal lesen. Wenn Sie weiterhin da intensiv den 171 Absatz zweimal lesen.
Das können Sie zu Hause mal machen. Werden Sie sehen,
dass der Aufsichtsrat sich auch zu beschäftigen hat,
mit dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers. Das heißt,
er muss sich auch die Prüfung durch den Abschlussprüfer,
durch die externe Relision anschauen und darüber ein Ergebnis abliefern und das alles gegenüber der Hauptversammlung berichten.
Wir sehen also, hier haben Sie wieder eine Vernetzung,
dass der Gesetzgeber sagt, die beide Aufsichtsrat und Abschlussprüfer
müssen gemeinsam prüfen
Und da ist nochmal ein Regulativ drin,
dass der Aufsichtsrat auch etwas sagen muss gegenüber den Aktionären.
Ob er mit der Prüfung anders ausgedrückt,
des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer zufrieden ist.
Oder ob er zu anderen Ergebnissen gekommen ist. Und das
gibt dann auch in der Hauptversammlung, zu der komme ich gleich.
Nun, häufig in entsprechende Diskussionen. Nun,
wenn Sie in die Hauptversammlung gehen, mal Damen und Herren,
dann haben Sie eigentlich einen ganz bestimmten Schlüsselparagrafen über die Aufgaben der Hauptversammlung,
obwohl es noch andere Aufgaben gibt.
Aber das sind die Primäraufgaben.
Das ist der Paragraf 119,
Aktiengesetz, da lesen sie dann etwas über die Aufgaben der Hauptversammlung.
Und sie werden sehen, hier haben wir weitere Rutkopplung, Schleifen.
Also, die erste Rückkopplungschleife ist die Aufgabe der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder.
Das heißt also, die Hauptversammlung wählt die Aufsichtsratsmitglieder.
Ist ja auch richtig so. Sie sehen natürlich,
dass die Aufsichtsratsmitglieder, die von der Arbeitnehmerseite kommen,
natürlich über das Mitbestimmungsgesetz, nun konstituiert werden,
aber die Vertreter der Kapitalseite,
die werden natürlich von der Hauptversammlung gewählt
Dann zweitens, ganz entscheidend, Entscheidungen über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Aufsichtsrat und Vorstand wissen Sie vielleicht aus den bilanzrechtlichen Veranstaltungen, stellen den Jahresabschluss auf.
Und machen einen Gewinnverwendungsvorschlag. Und über diesen Gewinnverwendungsvorschlag,
über Verwendung des Bilanzgebiets, wird dann abgestimmt in der Hauptversammlung.
Und es kann ja durchaus sein, wenn die sagen,
wir tesorieren alles,
wir stellen alles in die gesetzlichen und freien Rücklagen ein,
seid ihr damit einverstanden, da werden sie natürlich bei einer Publikumsgesellschaft Unverständnis stoßen,
denn die wollen ja Dividende sehen, die Publikumsgesellschafter.
Und da wird man sagen, also wir sind nicht
damit einverstanden, wir stimmen gegen diesen Vorschlag.
Also die sehen, was aus dem Unternehmen rausgeht,
muss natürlich durch das Regulativ Hauptversammlung bezüglich der Verwendung des Bilanzgewinns.
Dann drittens, Entlastung des Aufsichtsrats und der Vorstandsmitglieder. Das heißt also,
hier wird am Ende des Jahres immer die Frage stellt,
seid ihr denn mit der Arbeit vom Vorstadt und Aufsichtsrat
Entlasten wir die oder lassen wir die nicht. Und da
gibt es auch häufig in Hauptversammlungen dann Anträge von Aktionärsgruppen,
die Anträge ist für nicht Entlastung ganz bestimmter Vorstände und Aufsichtsräte nun stellen.
Und das kann natürlich dann auch zivilrechtliche Konsequenzen. Also am besten ist manchmal,
wenn man im Management oder im Aufsichtsgremium entlastet wird,
ist klar, dann kann man von vornherein sagen,
die waren mit uns zufrieden.
Und das wird ja auch dann in der Presse publiziert,
ob nun die Aktionäre etwa mit dem Topmanagement zufrieden waren.
Dann sehen Sie
die nächste Schleife
Die Bestellung des Abschlussprüfers, die Hauptversammlung wählt den Abschlussprüfer. Also,
Sie sehen, das breitet natürlich alles der Aufsichtsrat vor,
führt Vorgespräche, aber die endgültige Wahl wird dann von der Hauptversammlung durchgeführt.
Ist ja auch klar, denn die wollen ja,
wie externen, Revisoren, die wollen ja solche externere Visionen,
die ihnen auch nur genehm sind und nicht solche,
wo man vielleicht Probleme hätte.
Dann richte ich noch einige Sachen der Vollständigkeit halber.
Entscheidung, Übersatzungsänderungen, also wenn Sie den Gesellschaftsvertrag,
dass die Satzung der Aktiengesellschaft ändern, Da muss natürlich die Hauptversammlung dieses beschließen.
Maßnahmen, Kapitalbeschaffung und Herabsetzung und natürlich Entscheidung über die mögliche Auflösung der Gesellschafter.
Und zum Schluss Bestellung von Sonderprüfern, also Sonderprüfer etwa in dem Falle,
wenn Aktionärsgruppen abgefunden werden sollen. Das ist ein Lieblingsbeispiel. Ich habe es,
glaube ich, hier schon mal ihnen näher gebracht,
das sogenannte Squeeze Out, wenn sie bestimmte Aktionärsgruppen herausdrängen wollen,
Kleinaktionäre und die Großaktionäre sie abfinden wollen.
Dann muss ein Abfindungsangebot gemacht werden und dieses Abfindungsangebot entsteht aus einer Unternehmensbewertung und diese Unternehmensbewertung muss dann,
damit hier auch die abzufindenden kleinen Aktionäre, so möchte ich sie mal nennen,
also nicht übervorteilt werden von einem unabhängigen Sonderprüfer, geprüft werden.
Sie sehen also, da gibt es verschiedene Regelungen,
wo man Sonderprüfer neben den Aufsichtsrat und dem jährlichen Abschlussprüfer
noch hat, für ganz bestimmte unternehmerische Sondersituationen.
Also solche Sondersituationen sind eben Abfindungshandlungen. Es gibt auch noch andere Sonderprüfungen,
das werden wir mit Ihnen da besprechen, im Masterstudiengang.
Das will ich hier nur erwähnen. Sie sehen also,
Aufsichtsrat, Hauptversammlung sind alle an der Unternehmensüberwachung mit beteiligt,
miteinander vernetzt und sie sehen, da hat der Gesetzgeber natürlich gesagt,
dieses Überwachungssystem, was aus deutscher Sicht nun konstituiert worden ist,
ist typisch für das dualistische System.
Sie fragen natürlich jetzt, in welchen Männern finde ich denn dieses dualistische System?
Es ist natürlich eine Erfindung für den deutschen Rechtsraum und wir haben,
glaube ich, seit 150 Jahren das deutsche dualistische System.
Sie finden es auch in Österreich, klar, die Österreicher,
ohne dass ich mich jetzt irgendwelche Feinde zuziehe,
haben ja fast alle Gesetze von uns abgeschrieben.
Also das Steuerrecht ist identisch. Sie haben unsere Unternehmensverfassung identisch und
also insofern ist das nicht verwunderlich, auch als deutschsprachiger.
Es langt also hier ein dualistisches System zu haben.
In den Niederlanden mit Abschlägen, Dänemark, Schweden und in Frankreich
Wahlmöglichkeiten auch. Also sie finden in Mitteleuropa ein Geländer,
die nun sich mit diesen dualistischen Systemen nun abgefunden haben,
will ich mal sagen
Andere Länder, die im anglo-amerikanischen Bereich nun liegen,
etwa vor allen Dingen in Japan, hat noch, finden Sie,
hier gerade mal in Unterlagen und Italien auch ein vergleichbares,
dualistisches System.
Aber angelsächsische Aktiengesellschaften, die sind nun nach dämonistischen Systemen aufgebaut.
Sie sehen schon, monistisches System,
da haben sie keine Trennung zwischen Unternehmensleitung und Unternehmensüberwachung.
Da haben sie nur im Board of Directors
zwei typische Arten von Direktoren.
Einmal die sogenannten Inside-Directors und die Outside-Directors
Die Inside Directors sind da zuständig für das operative Geschäft, für die Unternehmensführung.
Sie können sagen, was Sie hier dem deutschen Bereich,
dem Vorstand nun für Aufgaben geben, nach 76,
Absatz 1, Aktiengesetz,
das machen die Inside Directors und die Outside Directors,
die haben eine reine in erster Linie Überwachungsfunktion.
Die machen eigentlich die Arbeit,
die bei uns im dualistischen System der Aufsichtsrat macht,
die sind Angestellte,
Überwachende und
natürlich auch beratende Topmanager
Sie wissen ja, der Aufsichtsrat, ich habe das gerade etwas einseitig festgestellt,
vielleicht sollte ich das auch nochmal machen. Ich höre schon,
ist gleich Schluss, das mache ich noch mit der,
ich habe heute keine Uhr dabei, vielen Dank für den Hinweis.
Hat natürlich, deswegen heißt ja auch Rat, mein Damen und Herrn,
er muss auch in kritischen Unternehmenssituationen den Vorstand beraten.
Und das Gleiche machen natürlich auch die sogenannten Outside Directors,
die haben überwachende Aufgaben und auch beratende Aufgaben für die Inside Directors.
Also das ist das typische ang-amerikanische System.
So, dann sage ich Ihnen für heute für die Aufmerksamkeit