Ich glaube, ihn versucht hat, natürlich nicht zu liegen.
Also, wie dieser dynamische Prozess, der internationalen Harmonisierung von
Konzernrechnungslegung und auch von der Prüfung des Konzernabschlusses abläuft.
Aber da haben sie, glaube ich,
schon genügend Kenntnisse und Informationen aus den allgemeinen Vorlesungen und auch aus den Veranstaltungen,
die wir ja im Bachelorstudiengang machen,
sodass wir heute dann kommen könnten in ihrer Disposition zu
dem Begriff Konzernunternehmen
Sehen, da möchte ich Ihnen zunächst etwas Allgemeines über Unternehmenszusammenschlüsse sagen,
aus Betriebswirtschaftlicher Sicht,
dann wollen wir den Konzernbegriff und die Konzernarten uns anschauen und dann vor allen Dingen,
bevor wir in die Rechnungslegung im Einzelnen gehen,
bei uns über die Ziele des Konzernanschlusses unterhalten.
Warum stellt man den überhaupt auf und welche Theorien gibt es denn für den Konzernabschluss,
neben den allgemeinen Bilanzierungstheorien, die Sie ja kennen,
traditionelle Bilanzierungstheorien,
statische,
dynamische etwa und hier gibt es auch spezifische Theorien für
den Konzernabschluss
Also ich will das so als Überblick gestalten,
sodass wir dann zügig heute auch noch einsteigen wollen, in die Konsolidierungspflicht.
Wir haben ja mit heute noch drei Veranstaltungen. Ich glaube,
da können wir da schon noch einiges schaffen. Ich hoffe,
Sie haben das Gesetz dabei, denn das brauchen wir heute.
Denn vieles, was ich Ihnen heute vortragen will,
ist im Gesetz, im Aktiengesetz und auch im HGB geregelt.
Und da ist es natürlich gut, wenn Sie sofort
den Zugriff haben und wir da auch mal gemeinsam reinschauen.
Ja, zunächst die Frage, was ist ein Unternehmenszusammenschluss aus
betriebswirtschaftlicher Sicht
Nur man kann vielleicht sich das mit drei Spiegelpunkten klarmachen.
Das heißt also, ein Unternehmenszusammenschluss ist zunächst einmal
die wirtschaftliche Verflechtung, bisher rechtlich und wirtschaftlich selbstständiger Unternehmen.
Also Unternehmen, die einen Zusammenschluss planen,
sind bisher rechtlich in ihrer Unternehmensform und wirtschaftlich selbstständige Unternehmen,
sind also nicht abhängig von irgendwie anderen Unternehmen.
Teilweise werden Sie sagen, werden Sie sehen,
wie diese rechtliche und vor allen Dingen
die wirtschaftliche Selbstständigkeit natürlich durch den Zusammenschluss Unternehmenszusammenschluss
dann aufgegeben
Wichtig ist auch, dass dieser Unternehmenszusammenschluss oder ein Unternehmenszusammenschluss über die üblichen,
laufenden Lieferungs- und Leistungsbeziehungen mit Kunden und auch Lieferanten hinausgehen muss.
Also das ist auch klar. Sonst könnte man ja sagen,
jede Aktivität mit dritten Arm,
den Beschaffungs- und Absatzmärkten wäre schon ein Zusammenschluss an Unternehmenszusammenschluss.
Das ist es nicht. Also diese Aktivitäten müssen über das Übliche,
die üblichen Aktivitäten hinausgehen. Und sie werden sehen, je nach Bindungsintensität,
wie stark man sich verbandelt mit einem oder mehreren anderen Unternehmen,
kann das bis zum Verlust der auch rechtlichen Selbstständigkeit führen.
Eines oder mehrerer, an diesen Unternehmenszusammenschlüssen beteiligten Unternehmen. Ja,
Sie sehen also, wir müssen uns Gedanken machen,
welche Merkmale wir in der Betriebswirtschaftslehre jetzt haben,
um das mal zu systematisieren.
Ich habe Ihnen schon eine synoptimal aus Ihren Unterlagen hier an
die Wand geworfen, die wir gleich besprechen wollen.
Und die Betriebswirtschaftslehre sagt also,
man kann am besten anhand ganz bestimmter Merkmale
Zusammenschlüsse klassifizieren
Und zwar ist das möglich, indem man etwa sagt,
beschränkt sich die Zusammenarbeit auf ein Geteilbereiche des Unternehmens,
also in einigen Ressorts oder Funktionsbereichen oder auf alle Unternehmensbereiche.
Also Sie sehen schon, da ist der Grad der Intensität,
also danach ausgerichtet, in welchen Funktionsbereichen des Unternehmens man zusammenarbeitet.
Sie können aber auch sagen,
wir können bei der entsprechenden Unternehmenskooperation von Unternehmenszusammenschlüssen davon ausgehen,
haben wir einen Gleichordnungsverhältnis der Vertragsparteien,
stehen die Unternehmen etwa im gleichen Verhältnis zueinander.
Oder besteht ein Über- oder Unterordnungsverhältnis? Das ist Ihnen ja
schon bekannt, wenn wir das Verhältnis Muttergesellschaft und Tochtergesellschaft haben.
Da haben Sie immer ein Überordnungsverhältnis, etwa des Daimler-Konzerns und die untergeordneten Tochtergesellschaften.
Dann können Sie differenzieren, indem Sie sagen, sind etwa die Zusammenschlusspartner,
kapitalmäßig unabhängig voneinander oder besteht eine kapitalmäßige Beteiligung zwischen diesen Partnern.
Also eine kapitalmäßige Beteiligung würde ja schon vom Begriff her
eine Beteiligung dann voraussetzen, also ein Beteiligungsverhältnis,
dass das eine Unternehmen von dem anderen Anteile erwirbt und dann entsprechend auch in seiner Bilanz,
in seiner Einzelbilanz ausweist.
Das wäre eine kapitalmäßige Beteiligung, die brauchen nicht unbedingt für ein Unternehmenszusammenschluss zusammen vorliegen.
Sie kann aber vorliegen. Weiterhin können Sie sagen,
wie ist es mit der wirtschaftlichen Selbstständigkeit, der Partner,
die sich zusammenschließen.
Sind die nur eingeengt in Ihrer wirtschaftlichen Selbstständigkeit oder geben Sie
die beispielsweise total auf
Ordnen sich einer Obergesellschaft unter mit allen wirtschaftlichen Konsequenzen.
Sie sehen also auch eine Möglichkeit, die Intensität des Zusammenschlusses
zu bestimmen. Und schließlich kann man noch sagen,
diese Zusammenarbeit kann etwa durch konkludente, handlungsweise,
also man stimmt das aufeinander durch ganz bestimmte Attitüden des Verhaltens ab.
Können Sie aber Pferde kaufen, aus den juristischen Veranstaltungen.
Da klatscht man sich ab und damit ist der Vertrag dann nach sonstigen Handelsbräuchen dann geschlossen.
Oder macht man eine mündliche Vereinbarung, oder gar eine schriftliche Vereinbarung,
etwa durch die Dokumentation eines Abhängigkeitsverhältnisses, in Form eines Beherrschungsvertrages etwa.
Also Sie sehen, da sind alle Möglichkeiten der Intensität
nun in die Diskussion einzubeziehen. Und Sie sehen,
diese Synopse zeigt also sehr schön genau das,
was ich Ihnen eben gerade versucht habe, näherzubringen,
indem Sie genau diese Intensität der Zusammenarbeit mal von der
lockeren Kooperation beginnt über die Konzentration und dann zur Fusion geht
Also wir wollen diese Zusammenschlüsse jetzt mal gemeinsam uns anschauen und
Sie sehen schon fettgedruckt, sind natürlich die Konzernunternehmen.
Konzernunternehmen sind Zusammenschlüsse, die aus Konzentrationen nun resultieren. Aber der Reihe nach,
wie könnte man nun diese Kooperation als erste Zusammenschlussform sich klarmachen?
Also eine Kooperation ist die Freiwillige Zusammenarbeit von Unternehmen in relativ loser Form,
bei der die rechtliche Selbstständigkeit der Partner vollständig erhalten bleibt.
Das heißt also, die behalten ihre Unternehmensform, Kapitalgesellschaft,
Personengesellschaft, die zusammenarbeiten. Und die wirtschaftliche Selbstständigkeit wird
nur in ganz bestimmten, gegebenenfalls vertraglichen Bereichen eingeschränkt.
Und diese Kooperationen werden ja aus einem ganz bestimmten Grund,
darüber müssen wir auch im Einzelnen gleich noch sprechen, vorgenommen.
Man verspricht sich also eine Leistungssteigerung,
indem er mit Vertragspartnern etwas gemeinsam macht.
Und damit also
eine Verbesserung der Wettbewerbstätigkeit oder Wettbewerbsfähigkeit
nun sieht
Sie sehen also im Bereich der sogenannten Stillschwaigenden Kooperation,
arbeitet man etwa aus preispolitischen Gründen miteinander,
die etwas, ja, stärkere Zusammenschluss dieser stillschweigenden Kooperation,
gegebenenfalls durch mündliche Vereinbarungen, kennen Sie alle,
das sind ja die häufig unliebsamen Kartelle, die Sie haben,
dass man Preisabsprachen tätigt, haben Sie ja vor kurzem mitbekommen,
nicht am Café,
Absatzmarkt etwa oder auch mal vermutet das ja immer im Bereich der Mineralölanbieter,
die sprechen sich ab.
Eine Kooperation setzen die Preise konstant fest und argumentieren dann auf
öffentlichen Druck ja die Preise an die Weltmärkten, sind gestiegen.
Und da sie keine Alternative haben als Verbraucher, ist natürlich
eine marktbeherrschende Position da. Und dann wissen sie ja,
wenn solche Ansätze eines Kartells da sind zur Marktmissbrauch der Position,
dann greift ja die Kartellbehörde ein und die kann dann
ja also auch deftige Strafen verhängen an diese Unternehmen,
die also Preisabsprachen vornehmen
Als Beispiel, stillschweigende Kooperation oder auch eine mündliche Absprache,
etwa über preispolitische Gestaltungen der Absatzpreise.
Das wäre ein Beispiel für eine Kooperation. Ja,
dann gibt es weitere Möglichkeiten, wie man sich zusammenschließen kann,
etwa zur technologischen Zusammenarbeit in Interessengemeinschaften, ja Gelegenheitsgesellschaften.
Man schließt langfristige Lieferverträge, Lizenzabkommen und dann bei Gelegenheitsgesellschaften und Konsortien
. Das sind alles Möglichkeiten, sich locker zu sein
Zusammenzuschließen, ohne nun den Verlust eben der rechtlichen Selbstständigkeit nun
hier zu diskutieren und man gibt in gewissen Bereichen nun die wirtschaftliche Selbstständigkeit auf.
Wirtschaftsverbände, meine Damen und Herren, vielleicht noch,
das können auch Interessensgemeinschaften innerhalb einer Branche sein,
dass man dann im Bereich der Industrieunternehmen zusammenarbeitet,
nicht etwa in der Automobilbranche, man entwickelt gemeinsame Produktionskonzeptionen,
nicht Qualitätszirkel etwa,
nicht von den großen Automobilgesellschaften gibt es dort etwa.
Alles das ist natürlich unter Kooperation dann zu verstehen.
Sie sehen diese Kooperation interessiert uns nicht hier. Sie sollen nur benannt sein,
weil also auch der Begriff der Kooperation dem Terminus-Unternehmens-Zusammenschlüsse zu subsumieren ist.
Interessanter ist für uns, als sehen Sie schon,
deswegen möchte ich sofort rübergehen, die Konzentration.
Und zwar die Konzentration ist geprägt durch den Verlust der wirtschaftlichen Selbstständigkeit
mindestens eines Zusammenschlusspartners. Die rechtliche Selbstständigkeit bleibt durchgehend erhalten,
aber hier gibt mindestens ein Kooperationspartner, die wirtschaftliche Selbstständigkeit auf.
Und Sie sehen schon alles das, was Sie sehen,
ist in Aktiengesetz geregelt. Sie sehen schon der Gesetzgeber,
hat natürlich dann ein Interesse dort, regulativ einzugreifen in diesem Bereich,
während bei der Kooperation eher nur bei etwa Beispiel Marktmissbrauch einem greift,
greift er hier grundsätzlich ein.
Er hat das also im Aktiengesetz geregelt. Da würde ich
Sie mir bitten, dem Paragraf 15 des Aktiengesetzes aufzuschlagen.
Da finden Sie nämlich als Sammelvorschrift nun definiert, den Bereich der,
ja, verbundenen Unternehmen, die sagen etwas aus über unseren Begriff nicht. Also,
dies Lesen in Para 15 verbundene Unternehmen sind rechtlich selbstständige Unternehmen,
die im Verhältnis zueinander, und jetzt kommt es,
als erstes habe ich ihn aufgelistet, hier oben,
in der Synopse, in Mehrheitsbesitz, stehend und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen sind.
Das können Sie in Paragraf 16 dann nachlesen.
Ferner zählen zu den verbundenen Unternehmen abhängige und herzlich herrschende Unternehmen,
nach Paragraf 17. Da ist genau geregelt, was diese Unternehmensformen sind.
Dann werden explizit geregelt, die Konzernunternehmen in Paragraf 18. Dann in Paragraf 19,
die wechselseitig beteiligten Unternehmen, dank Teil eines Unternehmensvertrages und eingegliederte Gesellschaften,
die werden auch, das können sich hier noch notieren in Paragraf 18,
nochmal genannt, Absatz 1,
Satz 2 werden Teile eines Unternehmensvertrages und eingegliedertene Gesellschaften in Paragraf 18
bei den Konzernunternehmen noch einmal zusätzlich genannt
Ja, gucken wir uns diese Formen mal an.
Sie sehen also, hier geht es um verbundene Unternehmen.
Und Sie sehen ferner, dass diese Formen alle hier zu
einer Konzentration führen und die Definitionen der einzelnen Bereiche lesen Sie ja.
Gucken wir mal rein in den Paragraf 16. Absatz 1,
da ist es,
gehört die Mehrheit der Anteile eines rechtlich selbststehenden Unternehmens,
einem anderen Unternehmen oder steht einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zu.
So ist das Unternehmen ein
in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen
Und so weiter können sie die ganzen Definitionen dann sich anschauen,
die sie hier nun sehen.
Nun, wir müssen gleich natürlich über die Konzernunternehmen sprechen.
Die interessieren uns ja. Also merken sich zunächst einmal,
Konzernunternehmen gehören zu dieser großen Gruppe der verbundenen Unternehmen.
Und an diese gesamten Unternehmen,
die sie haben und genannt haben im Aktiengesetz,
knüpft der Gesetzgeber natürlich bestimmte Rechte und auch bestimmte Pflichten vor allen Dingen.
Und sie werden sehen an die Konzernunternehmen,
insbesondere knüpft der Gesetzgeber dann
unter anderem
die Rechnungslegungspflicht
Die müssen also dann, wenn sie den Begriff des Konzernunternehmens erfüllen,
den wir gleich noch uns anschauen, werden,
dann führt das zu einer Verpflichtung zur Rechnungslegung.
Ich glaube, das können wir so festhalten. So,
jetzt haben wir das grundsätzlich behandelt. Die Konzernunternehmen gleich noch
im Einzelfall. Und jetzt kommen wir auf der rechten Seite
und das ist auch wichtig für Ihre Kenntnisse und auch für
die Kenntnisse zur Wirtschaftsprüfung insgesamt zu der härtesten Verbindung,
will ich mal sagen.
Nämlich zu der Verbindung der Fusion oder der Verschmelzung
Also das ist der engste Form, die engste Form des Unternehmens Zusammenschlusses.
Und hier können sich merken, hier gebt mindestens einer dieser Partner,
die sich jetzt mit Fusionierung beschäftigen, auch seine rechtliche Selbstständigkeit auf.
Also hier ist nur ein Teil der wirtschaftlichen Selbstständigkeit aufgegeben.
Hier ist die vollständige Aufgabe der wirtschaftlichen Selbstständigkeit.
Und hier wird die wirtschaftliche und rechtliche Selbstständigkeit aufgegeben.
Ja, was ist das? Eine Fusion oder eine Verschmelzung?
Hier sehen Sie, am besten macht man sich das klar,
euch die beiden Arten der Verschmelzung, Verschmelzung durch Aufnahme und Verschmelzung durch Neubildung.
Also, bei der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt die übertragene Gesellschaft
ihr gesamtes Vermögen auf die übernehmende Gesellschaft.
Kann etwa im Bereich einer feindlichen Übernahme sein,
dass also hier alle Anteile erworben werden von der Gesellschaft A
und die Gesellschaft B, das ist das, wie geht unter?
Alles das, was die Gesellschaft B betraf,
geht in Gesellschaft A auf und Gesellschaft A muss natürlich alles das,
was mit der Rechnungslegung zu tun hat,
mit den Vermögensgegenständen und Schulden sie in die Bilanz aufnehmen.
Also Verschmelzung durch Aufnahme, damit die Gesellschaft B unter.
Und damit ist auch die rechtliche Selbstständigkeit dieses Unternehmens verloren.
Die zweite Form ist die Verschmelzung durch Neubildung.
Da haben Sie zwei Kooperationspartner, die sagen, wir verschmelzen
unsere beiden Unternehmen aktiver, passiver auf eine neue Gesellschaft.
Können natürlich auch mehr als zwei sein,
die sagen, wir gründen jetzt eine neue Gesellschaft.
Damit verlieren natürlich alle übertragenen Gesellschaften ihr Entscheidende sprechendes rechtliche Selbstständigkeit.
Es entsteht eine neue Gesellschaft und die ist ein neues Rechtssubjekt da.
Sie sehen also auch hier wirtschaftliche und rechtliche Selbstständigkeit, werden entsprechend hier aufgegeben.
Also das ist die Systematisierung und an alle diese Bereiche der
Konzentration und Fusion sind ja erhebliche Konsequenzen geknüpft,
sowohl für die handelsrechtliche Bilanzierung als auch für die steuerrechtliche Bilanzierung.
Also wenn Sie etwa in dem Bereich der Fusionen gehen,
dann müssen Sie ja das Umwandlungsgesetz und das Umwandlungssteuergesetz berücksichtigen
Sie sehen, sie haben erhebliche Auswirkungen, Handels- und Steuerrechtliche Art bei diesen Unternehmenszusammenschlüssen.
Wir wollen natürlich ihr jetzt gleich über die Konzentration im Einzelnen bezüglich der Konzernunternehmen
dann sprechen. So, mein Damen und Herren,
jetzt ist die Frage, wie können wir den Konzernbegriff natürlich,
dass der nächste Punkt mal etwas näher fassen?
Was sind denn jetzt überhaupt Konzerne? Nun,
da schauen wir natürlich in den Paragraf 15 und lesen,
was unter dem Begriff, und das sollten wir mal genau machen,
was der Gesetzgeber nun unter den Begriff der Konzerne versteht.
Aber bevor ich das mache mit Ihnen und da hineingehe,
muss ich Ihnen noch Folgendes mitgeben.
Der Begriff der verbundenen Unternehmen, den ich gerade ansprach,
nach Aktiengesetz und der ja dort in Paragraph 15 geregelt ist,
ist der aktienrechtliche Begriff für verbundene Unternehmen.
Und wenn nach der Definition des Paragraph 15, Aktiengesetz ein verbundenes Unternehmen vorliegt,
dann sind an diese verbundenen Unternehmen ganz bestimmte Tatbestände von Bedeutung,
Rechnungslegungstatbestände, die alle in Aktiengesetz geregelt sind.
Ich denke mal daran, an die Aufstellung eines Abhängigkeitsberichtes.
Ich denke an ganz bestimmte Mitteilungspflichten. Ich denke an
die Bestellung von Sonderprüfern und so weiter. Alles,
was sie im Aktiengesetz lesen, gilt dann,
wenn dort der Begriff der verbundenen Unternehmen genannt worden ist,
aufgrund der Definition des Paragraf 15 Aktien gesetzt.
Aber, und jetzt kommt die Abgrenzung,
kennen Sie wahrscheinlich aus den Kenntnissen der Rechnungslegung,
gibt es im HGB auch einen Begriff, der verbundenen Unternehmen.
Und da sie das hier nicht stehen haben,
schreibe ich Ihnen das gerade mal auf und bitte Sie,
das nochmal nachzulesen im Gesetz.
Das ist nämlich der Paragraf 271 Absatz 2 HGB.
Nee, Paragraf 2 71 Absatz 2 HGB. Da haben wir
einen anderen Terminus des verbundenen Unternehmens. Kennen Sie wahrscheinlich,
haben die schon mal gehört, in Ihren Vorlesungen.
Und dieser Terminus, der ist anders als der Begriff der verbundenen Unternehmen nach Aktiengesetz.
Denn, wenn Sie es gerade mal aufschlagen dabei, dabei haben.
Sehen Sie, dass dort der Gesetzgeber eine andere Definition hat.
Da sagt er nämlich, in 2,71, Absatz 2 HGB,
verbundene Unternehmen im Sinne dieses Buches, also des HDB-Buches,
sind solche Unternehmen, die als Mutter oder Tochtergesellschaften in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens oder nach den Vorschriften über die Vollkonsolidierung einzubeziehen sind.
Also er bezieht sich da schon auf spezifische Termine der Konzernrechnungslegung. Das bedeutet,
er will hiermit vor allen Dingen zum Ausdruck bringen,
wenn ein verbundenes Unternehmen im Sinne der Definition des HDBs vorliegt,
Dann hat das Einzelunternehmen die Verpflichtung,
etwa im Bereich der Finanzanlagen, der Forderung, Wertpapiere,
Verbindlichkeiten, Erträgen und Zinsen im Ausweis darauf hinzuweisen,
das sind etwa, ja,
Forderungen an verbundene Unternehmen oder Verbindlichkeiten an verbundene Unternehmen.
Das ist ja immer so ein Davonausweis. Davon, nicht?
Und damit soll ihm Einzelabschluss nun zum Ausdruck gebracht werden,
dass das Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen im Sinne von Paragraf 271,
Absatz 2, AktienhDB ist und nicht der Paragraf 15, Gesetz gemeint ist.
Also insofern haben wir zwei Kermini in deutschen Gesellschafts- und Handelsrechten,
was sich bezieht auf die verbundenen Unternehmen.
Das muss man einfach hier an der Stelle berücksichtigen.
Wir wollen aber jetzt nicht diesen Terminus des verbundenen Unternehmens berücksichtigen,
sondern wir gehen nach Paragraph 15 vor.
Und nach in Bezug auf Paragraph 15 gibt es ja den
Verweis auf Paragraph 18, Aktiengesetz. Das heißt also,
Konzernunternehmen sind ein Teil der verbundenen Unternehmen oder eine Möglichkeit.
Und dann sagt nun der Gesetzgeber in Paragraph 18,
Absatz 1, gucken Sie rein, da ist die Definition,
sie ja hier,
sind ein herrschendes und ein oder mehrere abhängige Unternehmen unter der einheitlichen Leitung des herrschenden Unternehmens zusammengefasst,
so bilden sie einen Konzern.
Sie sehen also schon hier ganz klar, dass Unterordnungsverhältnis,
ein herrschendes Unternehmen und die abhängigen Unternehmen bilden zusammen einen Konzern.
Also ganz klar, dieses Abhängigkeitsverhältnis für die Konzerndefinition angesprochen.
Lesen Sie weiter, nachdem Simicolon die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen
Unternehmen, zwischen denen ein Beherrschungsvertrag besteht,
bei Rap 291 Aktiengesetz oder von denen das eine in das andere eingegliedert ist nach paragraf 319,
sehen Sie hier, sind als unter einheitlicher Leitung zusammen gefasst anzusehen.
Das bedeutet also auch, die sogenannten eingegliederten Gesellschaften und Unternehmen,
die einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen haben,
die sind als unter einheitlicher Leitung zusammengefasst anzusehen und von den abhängigen Unternehmen,
ich komme gleich noch dazu, wird vermutet,
dass sie das ist mit dem herrschenden Unternehmen, ein Konzern bildet.
Also grundsätzlich gesagt kann man hier ausführen,
dass also die Definition der Konzernunternehmen ein Unterordnungsverhältnis ist.
Und wenn ein Beteiligungsverhältnis in Form eines Beherrschungsvertrages oder eine Eingliederung vorliegt,
können Sie auch grundsätzlich davon ausgehen, sind das Konzernunternehmen.
Nun, das ist also das Abhängigkeitsverhältnis. Sie haben auch
in diesen Fällen natürlich immer eine Obergesellschaft und weitere Untergesellschaften,
Tochtergesellschaften und so weiter. Die müssen dann,
das werden Sie sehen, im weiteren Verlauf den Konzernenabschluss einbezogen werden.
Die sind also hier im Konzernbegriff genannt. Nun ist das aber nicht das Ende,
das Ende der Fahnenstange,
wenn sie den Absatz 2 nun lesen, ist Paragraf 18,
dann sagt der Gesetzgeber, sind rechtlich selbststehende Unternehmen,
ohne dass das eine Unternehmen von dem anderen abhängig ist,
unter einheitlicher Leitung zusammengefasst, zu bilden,
sie auch einen Konzern, die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen.
Das heißt also in Absatz 2 sieht der Gesetzgeber offensichtlich wohl
keine Abhängigkeitsverhältnis, während er im Absatz 1 ein Abhängigkeitsverhältnis sieht.
Und ich greife hier schon mal vor, nur die Unternehmen-Konzern,
Unternehmen nach Paragraf 18, Absatz 1, die ein Abhängigkeitsverhältnis haben,
nur für diese Konzernunternehmen besteht grundsätzlich Konzernabschlusspflicht.
Also die müssen einen Konzernabschluss aufstellen. Wir sehen also,
der Part 18 Absatz 1 bildet den sogenannten Unterordnungskonzern und der Absatz 2,
der bildet eigentlich grundsätzlich, können wir sagen,
den wo sie kein Unterordnungsverhältnis haben.
Und das führt dann dazu, meine Damen und Herren,
dass man hier folgende Konzerntypen jetzt heraus arbeiten kann.
Das sind einmal der Unterordnungskonzern, 18 Absatz 1. Es kann
sich um einen faktischen, einen Vertragskonzern oder einen Eingliederungskonzern handeln.
Also beim faktischen Konzern ist es so,
dass die einheitliche Lautung über ein abhängiges Unternehmen nach Paragraf 17
tatsächlich ausgeübt wird,
ohne dass sie
ein Unternehmensvertrag haben
Also, es wird die einheitliche Leitung aus.
Dann liegt ein faktischer Konzern vor. Sie wird also faktisch ausgeübt
und es ist kein Unternehmensvertrag da, der dieses regelt.
Das Problem, was Sie natürlich jetzt haben,
wenn Sie einen faktischen Konzern haben,
können Sie das ja ohne konzerninterne Informationen gar nicht feststellen.
Ob ein Abjegungsunternehmen wirklich unter der einheitlichen Leitung steht.
Deswegen sagt nun der Paragraf 18 Absatz 1 Satz 3,
hier gibt es eine Abhängigkeitsvermutung.
Von diesem Unternehmen wird vermutet,
dass es mit dem herrschenden Unternehmen
einen Konzern bildet
Und was geschieht in der Praxis natürlich? Die Unternehmen wollen natürlich
häufig nicht einen Konzernabschluss aufstellen und sagen, also ein faktisches Verhältnis gibt es.
Wir können das widerlegen, diese einheitliche Leitung. Wir können sagen,
nee, nee, das Unternehmen steht gar nicht unter einheitlicher Leitung.
Das sieht nur so aus. Und hier liegt die Beweislast
natürlich für den faktischen Konzern beim herrschenden Unternehmen.
Und wenn das das nicht widerlegen kann, dann sagt der Gesetzgeber,
dann bildet ihr einen Konzern und dann müsst ihr auch einen Konzernabschluss aufstellen.
Ist natürlich in der Praxis nicht der Regelfall, solche Fakten Konzerne,
meine Damen und Herren. Aber der Gesetzgeber hat sich hier natürlich abgesichert und hat gesagt,
wenn irgendwelche Indikatoren vorliegen, die auf einen faktischen Konzern schließen lassen,
dass also eine beherrschende Einfluss von einem auf das andere Unternehmen nun ausgeübt wird,
dann gilt das, solange das nicht widerlegt wird.
Nun, beim Vertragskonzern ist es klar,
da gibt es einen Beherrschungsvertrag nach Paraf 291 bis 310 Aktiengesetz und dann weiß man ja,
also wenn die sich untergeordnet haben,
das abhängige Unternehmen unter das herrschende Unternehmen,
dann liegt ein Vertragskonzern vor und dann gibt es überhaupt kein Vertun,
dann bilden diese Unternehmen das und die abhängigen oder das abhängige Unternehmen,
ein Vertragskonzern.
Das Gleiche natürlich bei einer Eingliederung eines Unternehmens oder mehrerer Unternehmen
ihnen ein anderes nach 319 bis 327 Aktiengesetz führt dies zwingend
zum Augenschauen und Abfinden der Minderheitsgesellschafter in diesem Unternehmen,
in diesem abhängigen Unternehmen,
die werden dann im Rahmen eines Quiz-Out-Prozesses durch eine Unternehmensbewertung dann abgefunden und dann wird dieses Unternehmen in den Konzernen eingegliedert.
Wo wir bei Dauert Herren Unterschied zur Fusion diese Unternehmen behält seine rechtliche Selbstständigkeit.
Ist aber vollständig in den Konzernen eingegliedert. Das Mutterunternehmen hat
praktisch 100 Prozent an diesem Unternehmen da. Die Minderheitsgesellschafter,
die vielleicht ein Streubesitz von fünf bis zehn Prozent hatten,
sind abgefunden worden. Dann liegt eine Eingliederung, ein Eingliederungskonzern
vor und dann muss natürlich auch dieses eingegliedige Unternehmen als Konzernunternehmen angesehen werden.
Und Sie sehen schon diese Sachen des Unterordnungskonzerns,
auf denen eigentlich die deutsche Rechtslage aufbaut und in der Regel
auch die internationale Anlage aufbaut,
die führt zur Konzernrechnungspflegung grundsätzlich
Sie sehen schon, der Gleichordnungskonzern nach 18, Absatz 2,
der führt grundsätzlich nicht, wenn sie einen Gleichordnungskonzern vorliegen haben.
Hier sind die einzelnen Unternehmen gleichberechtigt, kein Unterordnungsverhältnis.
Und sie stehen zwar unter einheitlicher Leitung, sind aber nicht voneinander abhängig.
Und deswegen liegt dann ein Gleichordnungskonzern nach 18, Absatz 2 in Aktiengesetz vor.
Nun, die einheitliche Leitung kann auch auf Vertrag beruhen,
oder sie haben Personelle Verflechtungen. Das können einfach sein,
dass die Vorstände von zwei Unternehmen aus einem und derselben Personen
bestehen, aber beide gleichberechtigt sind.
Sie sehen also die Gleichordnungskonzerne gibt es relativ selten.
Im Wirtschaftsleben herrschen natürlich die Unterordnungskonzerne vor. Da will man natürlich
Marktmacht durchsetzen und will unter einheitlicher Leitung dann entsprechend Unternehmen in den Konzernen hineinnehmen.
Und da hat der Gesetzgeber natürlich auch gesagt,
hier müssen wir eingreifen, um natürlich Interessen zu berücksichtigen.
Nicht wir müssen Minderheitsinteressen berücksichtigen etwa. Da gibt es also
ganz bestimmten Minderheitenschutz auch in diesen Gesellschaften und natürlich auch über das HGB,
wie sie gleich noch sehen werden, die Verpflichtung,
dass man hier Rechnung legt.
Aus den Gründen, die ich Ihnen noch entsprechend näher bringen will.
Nun mal Damen und Herren, jetzt wissen Sie,
was ein Konzern ist. Sie wissen,
welche Arten von Konzernen es gibt nach Aktiengesetz und Sie wissen auch,
dass Sie zur Gruppe der verbundenen Unternehmen gehören nach Barga 15.
Und die Unterordnungskonzerne zusammengefasst dann, die unser Betrachtungsobjekt sind,
mit Details natürlich, das wird noch komplizierter bei der Konzernrechnungslegung,
die wir ja im Auge haben
Nun, jetzt komme ich konkret zum Punkt Groß-C, Ziele des Konzernabschlusses.
Also, wir müssen uns hier jetzt Gedanken machen,
warum verlangt man von diesen Konzernunternehmen überhaupt einen Konzernabschluss?
Bei den anderen Implikationen habe ich Ihnen ja schon gesagt,
da gibt es andere Zielsetzungen des Gesetzgebers, er will einen Minderheitenschutz herstellen,
er will die abhängigen Unternehmen schützen, also etwa durch den Abhängigkeitsbericht,
wenn kein Beherrschungsvertrag besteht und es ist ganz klar ein Abhängigkeitsverhältnis,
dann muss das herrschende Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht erstellen dieser Abhängigkeitsbericht,
weil Damen und Herren zeigt dann im Einzelnen,
wie das salopp formuliert, das abhängige Unternehmen geschädigt worden ist,
durch das herrschende Unternehmen.
Und in dem Abhängigkeitsbericht muss dann auch drinstehen,
wie diese Nachteile, die entstanden sind für das abhängige Unternehmen,
vom herrschenden Unternehmen ausgeglichen worden sind.
Das heißt also, hier hat der Vorstand der herrschenden Gesellschaft
jährlich donusgemäß einen Abhängigkeitsbericht zu erstellen.
Und dieser Abhängigkeitsbericht war da modern,
das ist das Interessante, der muss dann auch von
einem Wirtschaftsprüfer geprüft werden
Wirtschaftsbrüche muss sagen, sind diese Nachteile, die das abhängige Unternehmen erfahren hat?
Denn wirklich so richtig dann dokumentiert und was hat dann
das Herrschenunternehmen getan, um diese Nachteile entsprechend auszugleichen?
Also Abhängigkeitsbericht und seine Prüfung ist ja ein Beispiel,
wo der Gesetzgeber unabhängig von der Rechnungslegungspflicht eingegriffen hat und hat gesagt,
hier müssen wir die Minderheiten durch eine Dokumentationsrechnung schützen.
Ich hatte vor kurzem ein schönes Thema für eine Examsarbeit,
Minderheitenschutz im deutschen Gesellschaftsrecht.
Da können Sie diese Fälle natürlich heraussuchen,
wo der Gesetzgeber dann dieses getan hat
Ja, nur als Beispiel. Hier aber jetzt zum Konzernabschluss
gibt es ja andere Ziele, Rechnungslegungsbezogene Ziele,
sondern dazu möchte ich zunächst einmal Allgemeines zu dem Punkt Allgemeines kommen.
Sehen Sie hier, welche Aufgaben hatte nun ein Konzernabschluss?
Und das können Sie sich notieren in Ihren Unterlagen,
die Schlüssel, Norm, die Sie hier brauchen,
ist eigentlich der Paragraph 2097 Absatz 2,
HGB, Sie sehen die Konzernrechnungslegungsvorschriften, sind natürlich im Handelsgesetzbuch
und nicht im Aktiengesetz. Da hatten Sie früher geregelt,
weil das nach den Rechnungslegungsvorschriften für den Einzelabschluss kommt,
kommen dann ja ganz bestimmte branchenbezogene Regelungen.
Dann kommen die Rechnungslegung zum Konzern.
Und dann kommen ja die Regelung zur Prüfung der Unternehmen.
Das ist ja so der Aufbau der Gesetzestruktur. Nun,
und um was geht es da in diesen Paragrafen?
Es geht um nichts anderes, dass Sie nun sagen,
der Konzernabschluss muss die Konzernleitung, die aktuellen und potenziellen Anteilseigner,
der Konzernunternehmen, den Gläubigern, Kundenlieferern und der Belegschaft.
Also, wenn Sie so wollen, sämtlichen Steakholdern des Unternehmens,
einen Einblick in die Vermögensfinanz- und Wirtschaftsertragslage der wirtschaftlichen Einheit des Konzerns geben.
Also auch den Begriff,
den Sie eigentlich auch für den Einzeljahresabschluss kennen, gilt hier wieder,
ein möglichst sicheren Einblick in die Vermögensfinanz- und Ertragslage des Konzerns bieten.
Und das wird auch nochmal explizit hier zum Ausdruck gebracht,
das sieht der Gesetzgeber als primäres Ziel für die Konzernrechnungsleben.
Und Sie sehen schon, hieraus folgt natürlich,
dass der Konzernabschluss in erster Linie eine Informationspflicht, ein Informationsziel erfüllt.
Er erfüllt kein Ausschüttungsbemessungsziel, er erfüllt auch kein Steuerbemessungsziel, grundsätzlich nicht.
Und insofern hat er nur Informationsfunktionen, der Konzernabschluss.
Er soll also die Steakholder über die entsprechenden wirtschaftlichen Aktivitäten des abgelaufenen Geschäftsjahres,
nun informieren. Das werden Sie natürlich sagen, naja,
warum muss man jetzt für diese Unternehmen noch einen Konzernabschluss aufstellen?
Wir haben noch Einzeljahresabschlüsse aus folgenden Gründen,
die ich Ihnen jetzt nennen will
In Häufigkeit hat das ein Buchhalterischen Grund auch. Und zwar aus Wirtschaftlichkeitsgründen
wirkt für den Konzern in aller Regel keine eigenständige Buchführung durchgeführt.
Wird häufig auch oder vereinzelt auch gemacht, aber es besteht
keine Verpflichtung gesetzlich, eine Buchführung für den Konzern aufzustellen.
Und die meisten Konzerne, vor allen Dingen die nicht großen
Konzerne, haben auch keine Buchführung.
Und dann stellt sich natürlich die Frage,
wie komme ich dann zum Konzernabschluss
Das heißt also, der Konzernabschluss stirbt da nichts anderes da,
als eine Zusammenrechnung der Einzeljahresabschlüsse der Einzelbilanzen, der Einzelgibin- und Verlustrechnung,
auch des Anhangs und gegebenenfalls sogar des Lageberichts,
der Einzelunternehmen zu einem Konzernabschluss.
Zu einem Konzernlagebericht. Und das wird ja dann immer mit
dem Begriff Konsolidierung zusammengefasst. Man konsolidiert die Einzelabschlüsse zum Konzernabschluss.
Und jetzt ist natürlich die Frage, die wir klären müssen,
warum gibt Gibt es denn dann so viele relativ komplexe und auch komplizierte Regelungen,
die etwas über die Aufstellung und auch die Konsolidierung nun aussagen?
Das liegt einfach daran, dass die Einzelabschlüsse keine Informationen geben
können über den wirtschaftlichen Gehalt des Konzernabschlusses. Das liegt daran,
meine Damen und Herren, dass sie nun bei abweichenden Abschlussstichtagen
willkürlicher Wahl von Verrechnungspreisen bei Beziehungen zwischen diesen Konzernunternehmen Nun,
den Konzernabschluss, nun entsprechend als einzige Informationsgrundlage haben.
Denn durch abweichende Abschlussstichtage und auch die Wahl willkürlicher Verrechnungspreise können
Sie Konzernunternehmen in Ihren Einzelabschlüssen, beliebig diese Einzelabschlüsse manipulieren.
Und damit hat man schon sehr früh erkannt,
gibt eigentlich das die wirtschaftliche Information über die Lage aller Konzernunternehmen nur einen Konzernabschluss,
in dem also sichergestellt wird,
dass sämtliche Lieferungsleistungsbeziehungen sämtliche kapitaloorientierten Ververflechtungen auch zwischen den Unternehmen,
Konzernunternehmen selbst, herausgerechnet worden sind und im Endeffekt nur das üblich bleibt oder übrig bleibt,
was Informationen eben über den wirtschaftlichen Einblick in die Gesamtheit, in die Vermögensfinanz- oder Tragslage der Gesamtheit des Konzerns gibt.
Nun, ich habe ihn in ihren Unterlagen bei Damen und Herren,
das gucken sich bitte mal zu Hause an,
solche Beispiele genannt, relativ einfach gefasst,
da können Sie sich sehr schnell klar machen, was passiert,
wenn wir nicht einen Konzernabschluss hätten, wie dann,
hier geht es um zwei Unternehmen,
die Einzelabschlüsse beliebig zu manipulieren sind
Das mal gezeigt für die Kapitalkonsolidierung, ganz einfach.
Und wie sie die Liquiditätslage etwa beeinflussen können und manipulieren können.
Und im Endeffekt auch durch die Wahl unterschiedlicher Abschlussstichtage dann in
den Konzernunternehmen, dass beliebig hin und her schieben können.
Und die Quintessenz dieser Beispiele, die gucken sich,
wie gesagt, mal an, ist dann das,
was ich ihnen am Ende dann in ihren Unterlagen notiert habe.
Das sehen Sie hier. Sehen Sie, es zeigt sich hier oben. Es zeigt sich,
dass die zum 30.11. und 31.12. Jahr 1 aufgestellten Konzernbilanzen Nun,
bis auf den Ausweis des Guthabens, da bin ich gegenüber identisch hin.
Und Sie sehen die Pflicht zur Aufstellung und Veröffentlichung von Kerners,
hat demnach vor allem eine vorbeugende Wirkung zur Verhinderung größerer Manipulationen in den Einzelabschlüssen der Konzernunternehmen.
Und das zeigt dieses Beispiel dann ganz genau. So,
meine Damen und Herren, jetzt ist natürlich,
nachdem Sie sich das angeguckt haben,
mit den einfachen Buchungen und Buchungssätzen, Sie sind ja fit,
brauche ich Ihnen hier nicht nochmal vorzutragen,
können Sie zu Hause machen, ist die Frage,
wie sieht das denn mit den Beziehungen der Konzernunternehmen untereinander aus.
Das ist ja auch wichtig,
dass sie natürlich im Konzernabschluss nun, wie, ja,
wechselseitig in Beziehungen zwischen Tochtergesellschaften etwa und Obergesellschaften des Unternehmens,
nun entsprechend heraus konsolidieren müssen, herausrechnen müssen.
Das ist ja die Kund der Konsolidierung zu erkennen,
wo sind Wechsel, seid ihr Leistungsverpflichtungen und wie muss das dann entsprechend,
ja, konsolidiert werden.
Das zweite, was wir natürlich auch ansprechen müssen,
ist hier, es gibt ja etliche Unternehmen,
kleinere Unternehmen,
die nicht publizitätspflichtig sind
Also die ihre Abschlüsse nicht zu veröffentlichen brauchen.
Da kriegen sie normalerweise eigentlich keine Informationen. Wenn die
aber in einen Konzern oder von einem Konzernunternehmen beherrscht werden,
dann sind die Ergebnisse zumindest in dem Konzernabschluss drin.
Also kriegen sie Informationen zumindest dann über den Konzernabschluss.
Das ist eine weitere Zielsetzung,
dass man hier auch eine umfassendere Informationswirkung nun entsprechend herausstellen will,
indem man den Konzernabschluss als umfassendes Publizitätsinstrument nun vorgeschrieben hat.
Und nicht nur in Deutschland,
also weltweit
Und sie wissen ja,
die Konzernrechnungslegungsvorschriften sind ja in den IFHS International Federation Reporting Standards
im Einzelnen geregelt und die gehen eigentlich von dem Konzernbegriff aus,
den ich Ihnen gerade genannt hatte,
und zeigen also europaweit etwa wie hier eine Konzernrechnungslegung aufzustellen ist.
Ja, wir kommen gleich nochmal zu diesen Regelungen,
die ich Ihnen näher bringe nochmal.
Haben wir letzte Woche schon angesprochen, aber kurz nochmal,
damit Sie auch die Verbindung zum Bereich der Steuerveranstaltung bekommen.
Wir hatten ja gesagt, grundsätzlich hat der Konzernabschluss
keine Ausschüttungsbemessungsfunktion
Das heißt also, die Anteilseigner, etwa Aktionäre,
die bekommen natürlich ihre Ausschüttung berechnet auf der Basis der Einzeljahresabschlüsse.
Und die sind, das wissen Sie ja,
in unserem Rechtsraum nach HGB zu erstellen.
Und mich nach IFAS zu erstellen. Das Gleiche gilt ja
für die Ermittlung der steuerlichen Bemessungsgrundlagen der Unternehmen.
Da ist der Konzernabschluss nicht das entsprechende Medium,
sondern hier gilt ja über das Maßgeblichkeitsprinzip, gilten die Einzeljahresabschlüsse,
die Einzelhandelsbilanz. Also insofern hat der nur eine Informationsfunktion,
der Konzernabschluss und keine Ausschüttungsbemesserungsfunktion und keine Stellerebemessungsfunktion.
Aber es gibt ja eine Ausnahme und die kennen sie und deswegen spreche ich sie an.
Das ist die steuerrechtliche Organschaft. Und diese steuerrechtliche Organschaft,
die ist ja so gefasst, dass man inländische Kapitalgesellschaften,
also ein Organ, und zwar in den anderen inländische Unternehmen,
Organträger, finanziell eingegliedert sind als ein Organ,
Unternehmen steuerliches Organunternehmen nun anerkennt
Und dann haben sie natürlich aus der Sicht der Gewerbesteuer
etwa und der Körperschaftssteuer die Möglichkeit,
innerhalb dieses Organkreises Verrechnungen von Gewinnen und Verlusten vorzunehmen.
Da können Sie einen Ausgleich vornehmen. Und dann wird nur
die Resitualgröße natürlich des Konzerns, des der Organschaft,
muss ich sagen, entsprechend besteuert.
Gibt ja auch eine Umsatzsteuerliche Organschaft. Dann wird ja
auch dieses Organkreis, der Organträger und die entsprechenden Organgesellschaften,
führen ja Umsätze nicht zu steuerpflichtigen Ergebnissen
Innerhalb dieses Organs. Es gibt also ein Gewerbesteuerliche,
körperschaftssteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft. Und Sie wissen,
das hat man ja, glaube ich,
2000 gemacht oder 2001 hat man ja nur noch die finanzielle Eingliederung vorausgesetzt als Kriterium.
Und finanzieller Eingliederung bedeutet, dass der Organträger aber
die Mehrheit der Stimmrechte bei den abhängigen Unternehmen verfügen muss.
Und hier gibt es ja gewisse Regelungen,
die dann steuerrechtlich abzuprüfen sind, ob eine entsprechende finanzielle Eingliederung vorliegt.
Und wenn das der Fall ist,
dann haben Sie
eine steuerrechtliche Organschaft
Aber ansonsten haben wir hier natürlich den Grundsatz,
dass wir sagen, also der Konzernabschluss mit seinem Ergebnis,
mit seinem Konzern, Jahresüberschuss hat grundsätzlich keine Ertragssteuerermittlungsfunktion.
Und die Organschaft ist praktisch da eine entsprechende Ausnahme.
Aber mein Damen und Herren, man darf sich hier natürlich nicht zurücklehnen.
Man hat jetzt natürlich auf EU-Ebene schon die Frage gestellt,
könnte man nicht auf EU-Ebene den Konzernabschluss nach EFS
auch vorschreiben,
als Bemessungsgrundlage für die Ertragssteuern
Und wenn man dann eine heilliche Ermittlungsvorschriften über die Konzerne
Rechnungslegungsvorschriften hätte nach IFAS, dann würde man keine,
grundsätzlich keine Doppelbesteuerungsabkommen mehr brauchen zwischen den Organen, zwischen den EU-Ländern.
Und was dann in der Hand der einzelnen EU-Länder lege für
die Ermittlung der entsprechenden Ertragssteuern hier, wäre nur noch der Festlegung des Steuersatzes.
Also die Ermittlungstechnik wäre dann identisch. Man hätte dann über
diesen Pfad eine Harmonisierung. Gibt es im Augenblick Projekte,
die laufen auf EU-Ebene, also den Konzernabschluss,
also auch für die steuerliche Bemessung dann zuzulassen und darüber eine einheitliche Gewinnermittlungstechnik zuzulassen über die Konzernrechnungslegung.
Das ist nichts Neues. Ich erinnere mich an die Habilitationsschrift
von Herrn Kollegen Grotherr. Ich weiß es so genau,
weil ich damals in der Habilitationskommission von ihm war, der hat schon,
ich glaube in den 90er Jahren, den Vorschlag gemacht,
den Konzernabschluss nach handelsrechtlichen Regelungen auch für die ertragssteuerlichen Zwecke nun zuzulassen.
Also das diskutiert man lange
Die Begründung, weshalb die einzelnen EU-Staaten natürlich an diese Sache
noch nicht herangegangen ist. Man will natürlich die Ermittlung der
steuerlichen Bemessungsgrundlagen der ertragssteuerlichen Bemessungsgrundlagen in nationalen Hemden haben.
Und sie wissen, die IFAS-Vorschriften werden natürlich vom IASB in London
bestimmt und dann hätte unser Finanzminister keinen Zugriff mehr auf diese entsprechenden Bilanz- steuerrechtlichen Regelungen.
Und das verhindert natürlich hier Anzüges Vorgehen. Aber ich gebe
mal eine Prognose ab. Ich glaube, mit Sicherheit,
dass in absehbarer Zeit die IFAS-Vorschriften auch für die Ausschüttungsbemessung zugrunde gelegt werden,
als auch auf der anderen Seite für die Ermittlung auf der Basis der IFHS-Vorschriften zum Konzernabschluss.
Also das ist nun eine Frage der Zeit.
Und dann wird sie auch einfacher für uns alle,
vor allen Dingen für sie in der Praxis,
wenn sie in der Praxis sind, als wenn sie immer eine Dreiteilung haben.
Sie brauchen dann HGB-Abschluss,
sie brauchen einen IFHS-Abschluss und dann brauchen sie noch einen Konzernabschluss,
der ist auch noch eine IFS zu erstellen,
damit die Sache natürlich einfacher und kostensparen.
Aber im Augenblick will man es offensichtlich so kompliziert,
wie wir die Zersplitterung haben. Ich zeige Ihnen das gleich nochmal,
habe ich ja letzte Woche auch schon getan bei der Zuordnung.
Nun mal dauert Herren, jetzt wissen Sie, zusammengefasst,
weshalb man einen Konzernabschluss braucht, um die Wirtschaftliche,
einen besseren analytischen Einblick, so können wir es vielleicht formulieren,
in die Vermögensfinanz- und Ertragslage des Gesamtgebildes Konzern bekommen.
Die Einzelabschlüsse sind dazu nicht in der Lage und deswegen
müssen wir dann in die entsprechenden Konzernrechnungslegungsvorschriften hineingehen. Nun,
Theorien des Konzernabschlusses, meine Damen und Herren,
es gibt zwei Theorien und diese Theorien kann man sehr schön bemühen,
um dann auch einzelne Konzernrechnungslegungsvorschriften sich zu erklären.
Die erste Theorie ist die Interessentheorie
Die ich ihn nennen will. Was besagt die Interessentheorie?
Die Interessentheorie sagt, der Konzernabschluss muss einer Maxime folgen,
einer Handlungsmaxime, und zwar die Vertreter dieser Interessentheorie,
sehen im Konzernabschluss im Wesentlichen einen erweiterten Jahresabschluss der Konzern-Obergesellschaft.
Der das Gesamtvermögen einschließlich der Erfolge ausweist, das den Anteilseignern
der Obergesellschaft nun direkt zusteht, einschließlich der verbundenen Schulden.
Also machen wir uns das mal klar. Ich habe Ihnen
da ein Bild mitgebracht. Hier haben Sie das,
vielleicht mache ich es mal ein bisschen kleiner,
dann sehen wir alles auf einmal
So. Sie sehen also die Obergesellschaft und an der sind die drei Unternehmen U1,
U2 und U3. Nun, die Obergesellschaft ist mit 80,
70 und 60 Prozent an diesen Unternehmen beteiligt.
Und dann haben sie auch andere Minderheitsbeteiligungen.
Die werden von anderen Unternehmen oder Personen gehalten,
also andere Gesellschafter sind zu 20 Prozent an U1 und U2,
30 Prozent und U3, 40 Prozent nun entsprechend beteiligt.
Und jetzt kommt die Interessentheorie und sagt natürlich,
im Vordergrund stehen die Interessen Der Anteilseigener, 80,
70, 60 Prozent der Obergesellschaft.
Das ist dominierend. Und nach diesen Interessen muss auch jetzt
der Konzernabschluss aufgestellt werden. Das ist eigentlich die Aussage.
Die spielen hier eine geringe Rolle, die Minderheitsanteile.
Was bedeutet das? Der Konzernabschluss bietet also der Information der Anteilseigener der Obergesellschaft.
Das hatte ich gerade gesagt. Und die Anteile der Übrigen hier,
der untere nicht, Konzernunternehmen,
die sich nicht direkt oder indirekt im Besitz der Obergesellschaft befinden,
werden nun als sogenannte Quasi-Verbindlichkeiten der Gläubiger im Konzernabschluss behandelt
Darüber hinaus ist die Frage zu stellen,
wie ist nach der Interessentheorie etwa umzugehen mit Leistungsbeziehungen zwischen den Unternehmen,
den Unternehmen U1, U2 und 3 und der Obergesellschaft?
Was ist mit Zwischengewinnen, die etwa durch Aktivitäten zwischen der
Obergesellschaft und diesen Untergesellschaften entstehen? Normalerweise müsste man ja sagen,
so nach einem menschlichen Einschätzung, die Zwischengemüsehüsten rausgerechnet werden.
Das ist auch so. Wenn ich die Zwischengewinne nicht herausrechne,
dann würde ich ja mir etwas salopp formuliert, vorgaukeln über den wirtschaftlichen Gehalt.
Ich will ja den Konzernabschluss so herstellen,
wir unter fremden Dritten aussehen würde, bei den Aktivitäten.
Und da dürfen keine Verrechnungspreise und entstanden inzwischen Gewinne,
die aufgrund von Lieferung und Leistungsbeziehungen überhöhten Kosten nun entstanden sind,
in den Konzernabschluss einfließen.
Deswegen sehen Sie an meiner Gliederung, da gibt es einen Punkt,
Eliminierung von Zwischengewinn. Das ist ganz entscheidend. Nun,
und wenn Sie das mal jetzt zurücknehmen auf die Interessentheorie im Konzernabschluss,
sagt man natürlich, hier müssen also nur die Zwischengewinne eliminiert werden,
die die Aktivitäten 80, 70 und 60 Prozent betreffen.
Die 20, 30, 40 Prozent, da gelten
die Zwischengewinne vollständig realisiert und dürfen im Konzernabschluss ausgewiesen werden.
Also so müssten die das nach der Interessentheorie sehen. Ja,
die Frage ist natürlich, was ist die dagegen gerichtete Theorie
zur Interessentheorie, dass die Einheitstheorie meiner Damen und Herren.
Und die Einheitstheorie interpretiert den Konzernabschluss einen Gesamtabschluss,
wie ich das Ihnen auch sagte hier oben nicht,
ein Gesamtabschluss der wirtschaftlichen Einheit Konzern,
Wobei eine einseitige Orientierung des Konzernabschlusses an den Interessen der Anteilseigner,
der Konzern-Obergesellschaft, grundsätzlich abgelehnt wird in der Einheitstheorie.
Das heißt also, der Konzernabschluss soll vielmehr das Reinvermögen aller Anteilseigner.
Auch diese Anteilseigner zeigen, die also nun als Minderheitsaktionäre eingestuft werden.
Was bedeutet das konkret, jetzt am Beispiel der Konsolidierung,
was ich ihnen entsprechend näher brachte? Das heißt also,
die Inhaber der Minderheitsanteile am Konzernabschluss nicht, gelten nicht als Gläubiger,
wie bei der Interessenstheorie, sondern als Anteilseigner,
als Vollberechtigt der Anteil ist eigener Konzern.
Daraus folgt etwa, dass jeder Zwischengewinn zu 100 Prozent auch
eliminiert werden muss, der sich bezieht auf die Minderheitsgesellschaft.
Und ich muss auch herausgerechnet werden. So, jetzt haben Sie
natürlich einen Widerstreit der Interessentheorie, der Einheitstheorie in den Konzernrechnungslebungsvorschriften.
Werde Ihnen das im weiteren Verlauf der Vorlesung immer sagen,
wann wir Ausprägungen der Interessentheorie haben und wann wir Ausprägung der Einheitstheorie haben.
Aber Sie können sich grundsätzlich merken, dass sowohl im HGB
als auch in den EFAS, sich eigentlich die Einheitstheorie durchgesetzt hat.
Die Interessentheorie ist eine etwas antiquierte Theorie,
die am Anfang der Entwicklung von Konzernenrechnungslegungsvorschriften eine Rolle gespielt hat.
Es hat sich mehr und mehr die sogenannte Einheitstheorie dann doch
durchgesetzt im Konzernabschluss. Daneben natürlich können sie alle anderen Bilanzierungstheorien,
das muss ich hier noch sagen, die sie kennengelernt haben,
natürlich auch zur Interpretation und auch Bewertung von Konzernrechnungslegungsvorschriften benutzen
Statische, dynamische Theorie benutzen. Sie können
andere gewinnorientierte Theorien benutzen. Das ist alles möglich,
um hier also eine Fundierung auch in der Konzernrechnungsvorschriften vorzunehmen.
Aber zusätzlich natürlich zu den Ihnen schon Bekannten Theorien der Bilanzierung
kommt hier hinzu, die Interessentheorie und die Einheitstheorien.
Ja, meine Damen und Herren, genug der Vorbemerkung könnte man jetzt sagen.
Jetzt wird es ernst insgesamt. Also wir wollen jetzt mal
reingehen in die Rechnungswegung im Einzelnen, nach diesen Vorbemerkungen.
Und Sie sehen, da möchte ich Ihnen zunächst
etwas sagen zur Aufstellung
Des Konzernabschlusses. Und da habe ich insgesamt vorgesehen,
zunächst mal die Konsolidierungspflicht. Wann liegt überhaupt Konsolidierungspflicht vor?
Das ist relativ komplex in den deutschen Rechnungslegungen.
Ich sage Ihnen jetzt schon, wir finden nicht alles dazu.
Im HGB, wir müssen auch in andere Gesetze gucken.
Und die Ausnahmen von dieser Pflicht,
dann gehen wir in den Zug konsolidierenden Kreis hinein und gucken
uns dann die Einzelabschlüsse als Grundlage der Konsolidierung mal an.
Und dann ist es natürlich die Frage Technik der Konsolidierung.
Wie mache ich das? Welche Vorschriften gibt es da.
Und da unterscheidet man grundsätzlich eine Konsolidierung des Kapitals.
Das heißt also, der ist Eigenkapitals,
der diesem Eigenkapital bei den anderen Unternehmen gegenüberstehenden Beteiligungen.
Die müssen Sie herausrechnen. Dann sehen Sie,
kommen Sie in die entsprechende Konsolidierung der Schulden,
wenn zwischen den Konzernunternehmen Forderungen und Verbindlichkeiten bestehen.
Die müssen natürlich auch herausgerechnet werden. Und dann haben Sie
die Konsolidierung von Zwischenerfolgen. Das habe ich ja gerade angesprochen
. Wenn Sie also nicht übliche Lieferungs- und Leistungsbeziehungen haben,
müssen die
herausgerechnet werden
Und dann sehen Sie natürlich als Weiteren die Konsolidierung der
Gewinn- und Verlustrechnung. Da müssen Sie die Erfolge,
das heißt Aufwendung, Erträge, auch herausrechnen,
die aufgrund von Lieferungen und Leistungsbeziehungen zwischen den Konzernunternehmen entstanden sind.
Sie sehen also, das sind die typischen Schritte.
Wir werden noch im Einzelnen darauf eingehen, die entsprechende Kapitalkonsolidierung,
Schuldenkonsolidierung, Konsolidierung von Zwischenfolgen erfolgen und dann die Konsolidierung der Gewinn- und Verlustrechnung.
Das sind eigentlich die wichtigsten Konsolidierungsschritte. Ich habe nie viel
Interesse für die Konzernrechnungslegung entwickelt, weil ich immer gesagt habe,
das sind gewisse Vorschriften Die Zusammenrechnung, die muss man einfach wissen.
Und wenn man das weiß, ist da eigentlich so eine Brisanz nicht dahinter.
Einige Kollegen haben gesagt, ja, da ist ja eine
analytische Brisanz dahinter, was ich zeige.
Gut, das will ich zugestehen. Aber aus wissenschaftlicher Sicht
hat mich das nie gereizt, weil es einfach immer nur Soldierung ist,
nach ganz bestimmten Regeln. Natürlich müssen sie das wissen,
wenn sie später Konzernabschlüsse aufstellen und Konzernabschlüsse auch prüfen.
Dazu komme ich noch. Deswegen ist das Wichtige,
ja, Kenntnisse, Herrschaftswissen sogar, würde ich sagen,
wenn man in diesem Bereich einsteigt.
Aber interessanter sind andere Bereiche, also die Unternehmensbewertung ist für
mich viel interessanter als die Konzernrechnungslegung etwas
Also wenn Sie mich nach meinen Interessenhorizonten fragen und deswegen sehen Sie auch schon,
dass in der Forschung natürlich die einzelnen Kollegen in unterschiedlichen Bereichen forschen.
Einige sagen, das interessiert mich furchtbar, einige sagen,
Konzernrechnungslegung, da müssen wir noch mal ran.
Aber das müssen Sie dann auch den einzelnen Forschern überlassen,
wo die Interessen nun da sind und effektive Forschung,
effiziente Forschung kann auch nur individuell durch ganz bestimmte Interessenslagen kommen.
Da sind wir uns ja einig. So, gehen wir
zurück hier mal zu dem Punkt, in dem wir anfangen wollten.
Es ist die Konsolidierungspflicht, meine Damen und Herren.
Was müssen Sie da zunächst wissen? Bei der Aufstellung
des Konzernabschluss
Die Aufstellung des Konzern-Abschlusses und eines Konzern-Lageberichtes ist geregelt in Paragraph 290 Absatz 1 HGB.
Schreiben wir uns die Hausnummer mal auf. Paragraph 290 Absatz
1 HGB. So, und wenn wir den analysieren,
gleich werden Sie sehen, dass der sich bezieht.
Ich greife jetzt schon mal vor,
auf ganz bestimmte Kapitalgesellschaften mit Sitz im Inland.
Die müssen einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufstellen
Bis dahin mal so gut, soweit. Aber der deutsche
Gesetzgeber hat gesagt, wir beschränken diese Aufstellungspflicht eines Entsprechung,
Konsolidierungspflicht eines deutschen Unternehmens, nicht nur auf Kapitalgesellschaften,
sondern wir sagen, wir haben hier auch große Nicht-Kapitalgesellschaften.
Ich denke, etwa an Unternehmen nach dem Publizitätsgesetz.
Und deswegen finden Sie die gleiche Regelung dann zur Aufstellung
eines Konzernabschlusses im Paragraf 13, Absatz 13 des Publizitätsgesetzes.
Das ist, glaube ich, wichtig.
Gucken Sie mal rein und informieren sich
Aus was setzt sich jetzt dieser Konzernabschluss zusammen,
meine Damen und Herren. Das ist auch geregelt im Paragraf
2797. Jetzt brauche ich hier nicht nochmal Aufsteller aufschreiben,
weil sie das nämlich schon von mir letzte Woche bekommen haben.
Sie sehen also bei, wenn eine Konzernabschlusspflicht nach HGB besteht,
sehen Sie, dann haben Sie nach 297 einen Konzernabschluss aufzustellen.
Das steht auch im 297, der sich zusammensetzt aus Bilanz,
Gebiet und Verlustrechnung, aller Kapitalverlustrechnung, Eigenkapitalspiegel, Segmentberichterstattung als Freiwilliges, Publizitätsmedium.
Also das ist also die Konzernabschlusspflicht für Unternehmen,
die sie nun haben, im Hinblick auf Nicht-Unternehmen,
die verpflichtet sind nach IFAS, Rechnung zu legen.
Die kommen ja nach 315a HGB. Diese Unternehmen, die sie hier haben,
die müssen dann entsprechend nach den HGB-Vorschriften nun ihren entsprechenden Jahresabschluss aufstellen.
Und sie wissen ja auch, wenn sie in 315a reinschauen,
welche Gesellschaften das sind, das sind natürlich Burger, notierte Gesellschaften.
Und das sind hier nicht börsennotierte Gesellschaften,
die nun aber trotzdem verpflichtet sind, einen Konzernabschluss aufzustellen.
Habina, letzte Woche schon gezeigt,
dass die Rechnungslegungsvorschriften nach AGB weitgehend mit denen nach IFAS übereinstimmen.
Da gibt es kaum Unterschiede. Der einzige Unterschiede besteht darin,
dass sie hier eine Verpflichtung haben,
weil Börsennotierung einen Segmentberichterstattung aufzustellen und hier ein Wahlrecht haben.
Aber sie sehen, ein Lagebericht ist aufzustellen und da steht ja,
in 200 97 HGB drin sind verpflichtet,
einen Lagebericht für den gesamten Konzern zu erstellen.
Den Lagebericht wissen Sie ja, gibt es ja nach IFAS nicht.
Der Lagebericht ist typisch deutsch. Und es gibt zwar
Bewegungen bei den IFAS, einen sogenannten Management-Kommentary zu entwickeln,
aber wir haben noch keine Norm in dem IFAS,
verpflichtend einen Lagebericht zu erstellen.
Und deswegen folgt dieser Lagebericht natürlich aufgrund der deutschen Normierungen.
So, jetzt sehen Sie auch, was dann entsprechend an Verpflichtungen
zu erfüllen ist. Ich werde Ihnen auch gleich noch sagen,
wer das zu tun hat, wer diesen Konzernabschluss aufzustellen,
Sie wissen, beim Einzeljahresabschluss muss es immer die Geschäftsführung machen,
also die gesetzlichen Vertreter, der Vorstand ist verpflichtet, dieses zu tun.
Und das Gleiche, ich greife jetzt mal vor,
gilt natürlich auch hier für den Vorstand,
aber weil wir einen Unterordnungskonzern haben, ist immer verpflichtet,
der Vorstand der Obergesellschaft, der herrschenden Gesellschaft, der Obergesellschaft,
der Muttergesellschaft, diesen Konzernabschluss mit allen Facetten zu erstellen und alle Konsequenzen bei Pflichtverletzungen treffen ihn dann natürlich.
Nun, bei Damen und Herren,
was für uns aber besonders wichtig ist an der Stelle und wir sprechen hier über Wirtschaftsprüfung,
wenn Sie in den Paragraf 316 schauen, 316,
Absatz 2, HGB und das Gleiche, die gleiche Norm,
kriegen sie jetzt auch wieder fürs Publizitätsgesetz, Paragraph 14,
Absatz 1, Publizitätsgesetz,
lesen Sie bitte zu Hause genau.
Da heißt es also, dass der Konzernabschluss,
alles was dazugehört und auch der Lagebericht von einem Abschlussprüfer zu prüfen ist.
Also, Sie sehen hier eine Verpflichtung, auch den Konzernabschluss,
periodisch von einem Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Alles,
was für den Konzernabschluss gilt, oder was für den Einzelapp-Jahresabschluss,
so muss ich sagen, gilt bei der Prüfung,
haben sie dann auch für den Konzernabschluss.
Ich glaube, wir schauen mal gerade rein,
wen sie es dabei haben, in den Paragraf 316 in ihren Unterlagen.
Das ist ja die Norm für die Prüfung. Absatz 2,
der Konzernabschluss in der Konzernlagebericht von Kapitalgesellschaften sind durch einen Abschlussprüfer
zu prüfen. Bei Damen und Herren,
durch einen Abschlussprüfer und hier gilt nicht die Regelung,
dass die Konzernjahresabschlussprüfung etwa durch einen vereidigten Buchprüfer durchgeführt werden darf.
Hier darf Jahresabschlussprüfer nur sein für einen Konzernabschluss,
wer examinierter Wirtschaftsprüfer ist
Insofern kommen dir keine Buchprüfungsgesellschaften in Betracht. Hier kommen also
die Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ausschließlich in Betracht. Wir können auch sagen,
dass eine Vorbehaltsprüfung, das dürfe nur Wirtschaftsprüfer machen,
diesen Jahresabschluss prüfen von Konzernen mit dem entsprechenden Testat.
So, Sie sehen also, das ist ein großes,
großes Betätigungsfeld der Gesellschaften, der Prüfungsgesellschaften, die Konzernabschlussprüfung.
Denn die meisten deutschen Unternehmen sind natürlich irgendwie miteinander verwandelt in Konzentrationen.
Und deswegen ist bei den meisten Unternehmen eine Konzernierung feststellbar, wie man auch sagt.
Und deswegen haben dann auch diese Prüfungsgesellschaften nicht nur die Einzeljahresabschlüsse
zu prüfen, sondern auch die entsprechenden Konzernabschlüsse zu prüfen.
Hier an der Stelle schon der Hinweis mal Damen und Herren,
das muss natürlich alles in den entsprechenden Prüfungszeiten geschehen.
Das heißt also, das ist die sogenannte Busy-Season,
in dem die Prüfungsgesellschaften dann sowohl die Einzeljahresabschlüsse prüfen und testieren
und auch den Konzernabschluss prüfen, und testieren.
Und jetzt stellen Sie sich mal den Begriff des sogenannten Fast Close vor,
die großen Kapitalmarkt orientierten Unternehmen wollen nämlich Ende Januar,
Anfang Februar die aufgestellten Konzernabschlüsse und die sollen bestenfalls dann auch schon testiert sein.
Im Kapitalmarkt präsentieren, weil das wichtige Informationen sind.
Also 31.12. ist Stichtag, da muss der Vorstand des Einzelunternehmens
der Obergesellschaft und die Vorstände der Tochtergesellschaften die Jahresabschlüsse aufgestellt haben.
Dann müssen diese geprüft sein, dann muss der Konzernabschluss vom Vorstand
der entsprechenden Muttergesellschaft erstellt worden sein auch eine Prüfung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nun erfolgen.
Dass das manchmal knapp ist bei Fastclose, können Sie sich vorstellen.
Und jetzt wissen Sie auch, weshalb es eine Urlaubssperre in den Wirtschaftsprüfungsgesellschaften,
in dieser Busy Season gibt, die läuft ja, wissen Sie,
vom 1.10. so ungefähr bis zum 1. April des laufenden Jahres.
Da wird also, wenn der Stichtag des Unternehmens und des Konzerns der 31.12. ist,
da wird natürlich die Aufstellungsarbeit und auch die Prüfungsarbeit dann entsprechend erledigt.
Also Sie sehen, diese Aufstellung hängt, das wollte ich
mit Ihnen nochmal sagen, entsprechend mit der Prüfung dann zusammen.
Ja, man dauert ja an 3025 Absatz
Da steht noch mal drin, HGB,
dass die gesetzlichen Vertreter der sogenannten Muttergesellschaft den Konzernabschluss und
dem Konzern Lagebericht einschließlich Bestätigungsvermerk im Bundesanzeiger zu veröffentlichen haben.
Also auch die Publizitätspflicht, die Sie ja schon kennen,
aus den Einzeljahresabschlüssen, trifft auch die Publizität 325,
Absatz 3, HGB, entsprechende Publizität.
Und das muss natürlich, müssen die gesetzlichen Vertreter der besprechenden Gesellschaften dann vornehmen.
Da haben sie ganz bestimmte Fristen, das kennen sie ja,
je nachdem, in welchem Segment sie stecken.
So, das sind also erstmal die Haupthausnummern.
Jetzt wird es interessant, meine Damen und Herren.
Jetzt gucken wir mal rein, wie das aussieht mit der Aufstellungspflicht.
Ich habe ihn dann von dem Kollegen Könnenberg hier mal eine Synotze mitgebracht.
Da können Sie das alles mal sich klar machen.
Wie sieht das aus mit dem deutschen Recht?
Das ist nämlich geändert worden durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz.
Also Unternehmen mit Sitz im Inland. Andere kann der
deutsche Gesetzgeber ja nicht erfassen, bezüglich der Konzernrechnungslegungspflicht.
Die müssen was machen. Wenn es hier,
sehen Sie um, Sie in der Rechtsform der Kapitalgesellschaft geführt werden,
dann kommt Paragraf 250 Absatz 1 und Absatz 2.
Nach dem Konzept des Herrschenden Einflusses muss jetzt erstellt werden.
Und wann liegt herrschender Einfluss vor, mal Damen und Herren?
Das wird genau genannt im Paragraf 290. Nicht,
Sie müssen die Mehrheit der Stimmrechte,
muss das herrschende Unternehmen von dem abhängigen Unternehmen von der Tochtergesellschaft haben.
Das ist ein Indiz, das hier beide einbezogen werden
Oder die Organbestimmungsrechte in Verbindung mit der Gesellschafterstellung. Also beispielsweise
Organbestimmungsrechte in Form der Besetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates.
Das wären Organbestimmungsrechte, die dann ersatzweise für die Mehrheit der Stimmrechte hier eintreten.
Vertragliches oder Satzungsgemäßes Beherrschungsrecht. Also im Beherrschungsvertrag besteht,
ist ganz klar, da liegt eine entsprechende, ein beherrschender Einfluss vor.
Und dann sehen Sie Mehrheit der Chancen und Risiken.
Dazu komme ich gleich noch
Ich kann mich da aber kurz fassen, da haben wir ja einen,
ich glaube, sehr schönen Vortrag von Price Waterhouse Cooper gehört, nämlich zu den sogenannten Zweckgesellschaften.
Ich spreche gleich trotzdem nochmal über diese Zweckgesellschaften. Diese Regelung hatten wir vor Billmock nicht in unserem Gesetz drin und sie werden gleich sehen,
was geschehen ist vor Billmock,
nämlich man hat sogenannte Zweckgesellschaften da nicht in den Konzernabschluss einbezogen
und hat dadurch einen nicht sicheren Einblick in die Vermögensfinanz- und Ertragslage gegeben und nach internationalen Vorschriften,
auch nach den IFAS,
hat man das jetzt auch aufgenommen in die Verpflichtung auch die mehr der Chancen und Risiken,
in Klammern Zweckgesellschaften nun einzubeziehen.
Sie sehen also, wenn eines dieser drei Kriterien vorliegt,
bei dem Konzept des herrschenden Einflusses,
sind die Tochtergesellschaften dann in den Konzernabschluss entsprechend einzubeziehen.
Das heißt also, Gewicht ein Mutter-Tochter-Verhältnis vor und Verpflichtung
zur Erstellung eines Konzernabschlusses. Mein Damen und Herren,
wenn Sie Vorstand in einem Unternehmen sind,
was den Charakter einer Muttergesellschaft hat,
also beherrschenden Einfluss aus,
müssen Sie
das abprüfen
Machen sich sonst strafbar und auch haftungsmäßig angreifbar. Wenn Sie keinen Konzernabschluss aufstellen,
Sie müssen jedes Mal das abprüfen und dann die Frage stellen,
haben wir die Pflicht zur Erstellung des Konzernabschlusses?
Und damit auch, entsteht ja automatisch die Pflicht zur Prüfung
des Konzernabschlusses. Also dieses Schema ist schon wichtig,
wenn Sie also etwa Vorstand in einer Kapitalgesellschaft als Mutterunternehmen sein sollten.
So, jetzt das Gleiche mal da, Herren.
Ich komme dann gleich zur Zweckgesellschaft noch. Übrige Rechtsformen. Da habe ich gesagt,
da hat der Gesetzgeber nach deutschem Recht es nun so geregelt,
dass er gesagt hat, nach Publizitätsgesetz. Paragraph 11,
Absatz 1, Publizitätsgesetz, auch wenn da ein herrschender Einfluss vorliegt,
also nehmen Sie das Beispiel,
Sie haben etwa eine offene Handelsgesellschaft oder eine große Einzelunternehmung oder eine große Kommanditgesellschaft,
die einen herrschenden Einfluss auf andere Unternehmen nun ausübt,
dann hat dieses Unternehmen nach Publizitätsgesetz genauso wie eine Kapitalgesellschaft,
die Verpflichtung,
die grundsätzliche Verpflichtung einen Konzernabschluss aufzustellen.
Ist ja klar, wenn Sie für den Einzeljahresabschluss eigentlich bei Unternehmen
nach dem Buch Implizitätsgesetz die gleichen Vorschriften wie bei Kapitalgesellschaften haben,
dann muss das natürlich auch für den Konzernabschluss gelten.
Also typisch nach deutschem Recht geregelt. Sie sehen aber dann,
das ist nur eine Regelung, die natürlich den nationalen Konsolidierungsvorschriften betrifft.
Darüber lesen Sie nichts in den IFAS. Das können
andere Länder mit den übrigen Rechtsformen wieder anders geregelt haben.
Das ist typisch also eine deutsche Regelung nach den deutschen Rechtsnormen.
Und wir haben ja in Deutschland das Publizitätsgesetz für diese Größenordnungen.
Und das gibt es auch nicht in allen anderen Ländern
der EU, dass die das ähnlich geregelt haben
Gibt zwar EU-Richtlinien, aber die haben das unterschiedlich umgesetzt.
Das ist also unsere Verpflichtung. Nicht sagen, das ist in
der Schweiz genauso wie hier in Deutschland oder irgendwo anders.
Das kann dann anders sein, da müssen sie in die
nationalen Gesetze schauen. Identisch ist nur für die Konzernunternehmen,
die Rechnungslegungsvorschriften, die sind in den Eheverästern einheitlich geregelt.
Nicht, wer nun einen Konzernabschluss zu erstellen hat. Nun,
Sie sehen, hier gibt es aber eine Ausnahme,
und zwar steht das im Paragraf 11, Absatz 1 des Publisitätsgesetzes,
genauso wie Sie es auch bei den Größenordnungen kennen beim Einzelabschluss,
da sagt der Gesetzgeber, diese Vorschrift die wir hier nun berücksichtigen,
die machen wir nur dann, wenn sie gewisse Größen,
Kriterien überschreiten.
Wenn Sie mal reingucken in den 11 Absatz 1 Publisitätsgesetz,
da steht dann, wenn für drei aufeinander folgende Abschlussstichtage jeweils mindestens zwei der folgenden Kriterien überschritten werden.
Also an drei aufeinander folgenden Abschlussstichtagen muss bei die Mutterunternehmen,
bei den Mutterunternehmen nun Folgendes passieren,
die Bilanzsummung ist größer als 65 Millionen sein,
Außenumsatz der Löse größer 130 Millionen und die Arbeitnehmerzahl größer als 5.000.
Also da muss es sich schon um richtig große Konzerne handeln nach dem Publisitätsgesetz.
Und insofern haben sie hier natürlich die Einschränkung der Regelung,
dass es nur für große Konzerne gilt.
Werde ihnen in der nächsten Woche aber zeigen,
dass es auch bei Kapitalgesellschaften hier Größenkriterien gibt, ähnliche wie hier,
dass nicht alle Konzerne dann zur Konzernrechnungslegung verpflichtet sind.
Auch hier gibt es
gesetzliche Ausnahmen
Aber auch auf der anderen Seite Größenkriteriumsausnahmen.
Die habe ich hier nicht mehr in die Synopse reinbekommen.
Ich habe das hier zwar sinngemäß von Köhnenberg und seinen Mitarbeitern übernommen.
Das passte hier noch gut rein, sonst wäre das unübersichtlich geworden.
Ja, mein Damen und Herren, was jetzt natürlich noch
interessant ist, ist, sind zwei Sachen.
Also diese Zweckgesellschaften, dazu komme ich gleich.
Und die Frage, die auch häufig diskutiert wird,
wie sieht das eigentlich mit dem Unternehmensbegriff aus? In den 290 Absatz 1,
also wenn Sie mal genau in den 290 Absatz 1 hineinschauen,
dann stellt sich die Frage, was meint der Gesetzgeber denn da mit den ländischen Institutionen und Unternehmen.
Und das hat in der, wenn Sie mal einen Kommentar aufschlagender,
doch zu vielen Diskussionsbeiträgen geführt. Also genau heißt es ja,
die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft, dem 92 Absatz 1,
Klammer Mutterunternehmen,
mir sitzt im England,
haben in den ersten fünf Monaten das Konzerngeschäftsjahres für das vergangene Konzerngeschäftsjahr einen Jahresabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen,
wenn diese auf ein anderes Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar herrschenden Einfluss ausüben können.
Das ist ja die juristische Definition, die jetzt hier drinsteckt
Was aber nicht klar war, ist nun,
der Hinweis, was ist das mit dem Unternehmensbegriff?
Welche Unternehmen sind denn hier gemeint? Kapitalgesellschaften. Man sagt also,
da weder im HGW noch im Publizitäts-Gesetz definiert ist,
was nun unter dem Unternehmensbegriff bei der Konzernrechnungslegung zu verstehen ist,
zieht da Schrift drum, hierfür die Beurteilung ran,
Kaufmannseigenschaft, Buchführungspflicht, wirtschaftliche Betätigung.
Und daraus folgt eigentlich, wenn sie als eine,
ja, ein herrschendes Unternehmen, etwa eine Privatperson sind,
nicht Kaufmann ist, wie keine Moveführungsverpflichtung hat und keine wirtschaftliche Betätigung ausübt,
dann trifft sie auch eigentlich nicht die entsprechende Konzernrechnungslegungspflicht.
Auch daraus kann man ableiten, dass etwa der Bühnenkländer und Gemeinden,
also sogenannte Gebietskörperschaften, die sie haben,
nicht unter diesen Unternehmensbegriff und auch nicht und in den Begriff Kapitalgesellschaften,
natürlich fallen Gesellschaften fallen und deswegen grundsätzlich nicht zur Konzernrechnungslegung verpflichtet sind.
Also es handelt sich hier eigentlich um privatrechtliche Unternehmen,
die also die Kaufmannseigenschaft erfüllen, zur Buchführung verpflichtet sind und sich wirtschaftlich betätigen.
Das tun ja einige öffentliche Unternehmen nicht. Und wenn das der Fall ist,
dann nur dann unterliegen sie auch der Aufstellung eines Konzernabschlusses.
In dem Zusammenhang aber nochmal der Hinweis,
mal Damen und Herren, damit wir es auch komplett machen.
Wir müssen ja auch nochmal hineinschauen in die Regelung des 264a,
damit sie das auch in dem Zusammenhang nochmal haben, 264a HGB.
Sie wissen, das ist ja die Regelung,
die auch reingekommen ist ins Gesetz, für sogenannte Kapital,
kapitalistische Personen,
Also kann es Gesellschaften bei denen nun eine keine natürliche Person unbeschränkt haftet.
Also die GmbH und Coca-Gs, das wäre ja hier das Beispiel für diese Unternehmen.
Und die sind ja als sogenannte kapitalistische Personen-Handelsgesellschaften grundsätzlich genauso verpflichtet
wie Kapitalgesellschaften zur Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses.
Das hat man ja hineingenommen, weil diese Gesellschaften sehr insolvenzgefährdet waren.
Und da hat die EU ja schon 1990, glaube ich,
gesagt, das muss in einzelne EU-Staaten verpflichtet sein,
dass diese kapitalistischen Personen-Handelsgesellschaften genauso Rechnung legen müssen und auch geprüft werden müssen,
wie die Personen, wie die Kapitalgesellschaften.
Sie sind aber, und das ist nun wichtig,
und das an der Stelle, Sie sind aber,
und da steht in 2064 B drin,
das sollten Sie auch hier notieren, Bargraph 264 B,
Nummer 1 bis 3, Nummer 1 bis 3 des HGB,
Sie sind dann diese kapitalistischen Personen,
Handelsgesellschaften zur Verpflichtung der Aufstellung eines Einzeljahresabschlusses befreit,
wenn Sie
in einem Konzernabschluss einbezogen worden sind
Also, wenn die in einem Konzernabschluss drin sind irgendwo,
dann brauchen die nicht, wie etwa Kapitalgesellschaften,
Rechnung legen und auch nicht geprüft zu werden.
Sie sehen also, das ist genau der Hinweis,
den ich Ihnen vorhin gegeben habe.
Es kann darüber hinaus natürlich viele Unternehmen geben, kapitalistische Personen,
Handelsgesellschaften, die brauchen nicht entsprechend ihre Jahresabschlüsse aufstellen und veröffentlichen,
wie Kapitalgesellschaften, wie groß mittlere und große Kapitalgesellschaften etwa.
Und da kriegen Sie keine Informationen von diesen Unternehmen.
Die werden aber dann in den Konzernabschluss zumindest in den Konzernabschluss
eingezogen werden
Und das ist eigentlich eine Erleichterungsvorschrift,
die der Gesetzgeber dann für diese kapitalistischen Personen,
Handelsgesellschaften durch diese Regelung getroffen hat, nicht.
Also auch im Jahre 1990 und 1992,
das vielleicht noch als Hinweis. So, man dauert da,
jetzt gucken wir mal in die Mehrheit der Chancen und Risiken.
Da habe ich Ihnen auch die Synopse mitgebracht. Das war aus einem,
fand ich, sehr gut, von einem Herrn Kapizza,
auch von Price Waterhouse Kubas,
der vor zwei Jahren im Rahmen dieser Vorlesung einen Vortrag gehalten hat über die Änderungen der Rechnungslehrungsvorschriften, durch das Bilanzrechtsmonanisierungsgesetz.
Und er hatte eine sehr schöne Synopse mitgebracht.
Die habe ich Ihnen jetzt natürlich mit ordnungsgemäßem Zitat mitgebracht und
möchte Ihnen jetzt noch was über diese Zweckgesellschaften nun näher bringen,
weil das auch eine sehr wichtige Regelung, wie ich meine,
ist und auch eine Regelung ist,
die eindeutig zur Verbesserung der Informationen des Konzernabschlusses geführt haben.
Also um was geht es dabei, Zweckgesellschaften? Das sind typische Gesellschaften,
App, warum sich das zu erklären, sogenannte Leasing-Objektgesellschaften,
die etwa ein Leasing-Objekt an die Muttergesellschaft dann vermieden.
Oder sogenannte Konduz, Forderungen werden angekauft von diesen Gesellschaften
und diese durch Ausgabe von Geldmarktpapieren refinanziert
Dann gibt's auch Spezialfonds für diese Gesellschaften. Unruhmliches Beispiel für
diese Zweckgesellschaften waren diese, wenn Sie sich daran erinnern,
bei der HSA Nordbank, die sogenannten Omega-Geschäfte.
Da hat die HSA Nordbank Folgendes gemacht und daran kann man
sich sehr schön klarmachen. Sie hat also sogenannte schlechte Forderungen,
es vereinfachen zu sagen, ausgelagert aus ihrer Konzernbilanz und hat
sie auf eine gegründete Zweckgesellschaft in Frankreich ausgelagert.
Diese Papiere waren sehr stark von Abschreibungen bedroht und hatten natürlich
diese faulen Papiere dann in die Zweckgesellschaften hineingenommen
Und die Abschreibungen in den Zweckgesellschaften vorgenommen und die Abschreibungen nicht
auf den Konzernen oder in den Konzernenabschluss reingenommen.
Das heißt also, wir haben ganz klare Risiko-Auslagerungspolitik mit diesen
Zweckgesellschaften vorgenommen. Man wollte also notwendig hier Abschreibungen verhindern.
Das war ja damals in der Finanzmarktkrise.
Viele faule Papiere stecken ja in den Forderungsbeständen der Banken drin.
Und die mussten dann alle Wert berichtigt werden mit der einfachen Buchung,
sonstige betriebliche Aufwendungen an.
Diese Wertpapiere, die sie im Umlaufvermögen teilweise hatten, diese Banken.
Und um das zu verhindern, diesen Abschreibungen hat man
dann einfach ausgegliedert
Wenn das die HSA Nordbank richtig gemacht hätte,
hätte sie aber diese Omega-Gesellschaften dann konsolidieren müssen.
Hat sie aber nicht getan und hat das pflichtwidrig unterlassen.
Dadurch sind also erhebliche Verluste nicht in der Konzernbilanz ausgewiesen worden.
Die Konzernbilanz ist uneingeschränkt testiert worden damals in diesem Jahr 20009,
200010 von einer Hamburger Wirtschaftsbrüfungsgesellschaft. Und darüber wurde dann natürlich
öffentlich diskutiert, mal Daumen und Herren, ein wunderes,
wunderbares Lehrstück der Corporate Governance. Und was passierte,
die deutsche Stelle der Prüfstelle für Rechnungslegung aus Berlin,
hat dann eine Sonderprüfung dort durchgeführt und hat festgestellt,
dass dann der Vorstand Pflichten verletzt hat bei der Aufstellung des Konzernabschlusses.
Und die Bilanz einfach falsch war. Die Konzernbilanz falsch war.
Die wissen, was dann passiert. Dann muss der Vorstand,
der dann verantwortlich ist durch öffentliche Informationen, diesen Bilanzierungsfehler richtigstellen
in der Öffentlichkeit. Darüber hinaus wissen Sie auch alle,
der damalige Vorstand war dann in der Kritik,
weil man ihm unterstellte, hätte vorsätzlich diese entsprechenden Konsolidierungen nicht vorgenommen.
Das klingt ja groß durch die Presse.
Und er äußerte sich auch dazu und sagte immer,
eine falsche Bilanz ist noch keine gefälschte Bilanz.
Also eine falsche Bilanz kann dir auch fahrlässig durch Nicht-Berücksichtigung von ganz bestimmten Bilanzierungsvorschriften entstehen.
Wenn es einem mit Absicht, mit Vorsatz getan worden ist,
um also die Verluste in Konzernabschluss der Nordbank nicht so hoch erscheinen,
dann ist es natürlich Vorsatz und dann ist es ein strafrechtliches Delikt bei Damen und Herren.
Und die Straflächer Delikt ist nicht im HGB oder teilweise im HGB geregelt.
Das ist auch im Strafgesetzbuch regelt und deswegen hat die
Hamburger Staatsanwaltschaft nun auch Ermittlungen begegen
Die verantwortlichen Finanzvorstand und Vorstand übernommen. Und in diesem Sommer
sollen auch über Anklage entschieden werden, ob diese Vorstände,
ihre Pflichten verletzt haben und Strafen mit strafrechtlichen Konsequenzen drohen.
Ja, die sehen also Beispielzweckgesellschaften hier aus Hamburg.
Und deswegen hat der Gesetzgeber natürlich 1998, nee,
2000 von Mars, 2008, 2008 gesagt,
mit Bilmog, wir müssen die Zweckgesellschaften hineinnehmen.
Und wenn natürlich solche entsprechenden Voraussetzungen vorliegen,
wie es hier sehen, dann müssen diese Zweckgesellschaften
in den Jahresabschluss aufgenommen werden
Das heißt also, die Muttergesellschaft muss die Risiken und
auch Schwancen für diese Zweckgesellschaft tragen mit dem Ziel,
finanzielle und ergebnisorientierte Kennzahlen durch Auslagerung von aktiver zu verbessern.
Und wenn das der Fall ist, das sehen Sie ja
hier, dann müssen Sie abprüfen bei der Zweckgesellschaft.
Wie sind denn die Mehrheit der Chancen und Risiken?
Die müssen dann bei der Obergesellschaft liegen, nicht Risikotragung,
auf Schuld oder gesellschaftlicher Grundlage für diese Abschreibungsrisiken etwa, direkte oder indirekte Risikotragung, auch durch Tochterunternehmen.
Das können also auch weitere Tochterunternehmen, im Konzern übernehmen,
die Risikotragung, brauchen nicht die Obergesellschaft zu sein und konkrete Verteilung der Verlustrisiken. Das heißt also,
sie müssen abprüfen,
ob die Mehrheit der Chancen und Risiken bei der Obergesellschaft liegt und dann haben sie hier den Risikobegriff,
wie sie das im Einzelnen durchführen und sie sehen Ausnahmeregelung,
das wollen wir jetzt hier nicht betrachten, gibt es für Spezialfonds,
die brauchen nur teilweise dann konsolidiert zu werden und sie sehen,
das hat man jetzt natürlich reingenommen, diese entsprechende Bilanzierung von Zweckgesellschaften,
Mehrheit der Chancen und Risiken, um damit auch solchen Aktivitäten,
wie sie ihnen gerade entsprechend geschildert habe,
die vor Bill Mork 2008 noch legal waren.
Da brauchten sie aus deutscher Sicht noch nichts weg Gesellschaften konsolidieren,
konnte natürlich alles in Zweckgesellschaften ausgliedern, den Konzernabschluss bereinigen.
Und damit war natürlich wieder folgendes nicht erreicht.
Das sehen sie ja oben. Grundsatz nicht,
hatte ich Ihnen ja gesagt, 297, Absatz 2,
Satz 2, der möglichst sichere Einblick in die Vermögens- und Vertragslage,
Ertragslagesunternehmens war nicht sicher.
Und deswegen ist das jetzt hineingekommen mit den entsprechenden Chancen und Risiken
und den sogenannten Zweckgesellschaften. Also, die werden gegründet,
werden betrieben von meistens der Muttergesellschaft mit ganz spezifischen Zielen
Und da sie ja jetzt mitkonsolidiert werden müssen,
bringt es ja eigentlich gar nichts mehr, diese Risiken auszulagern.
Das kann man sich eigentlich auch dann schenken. Nicht also
Zweckgesellschaften mit Ausgliederung dann entsprechend zugründen. Ja, mein Dauerteam,
damit haben wir, glaube ich, die wichtigsten Schlüsselgrößen herausgearbeitet.
Bitte lesen Sie das alles noch mal in dem HGB nach.
Dürfen Sie eine Klausur benutzen,
aber die Hausnummern müssen Sie schon wissen und müssen wissen,
wo die entsprechenden Regelungen Aktiengesetz und im HGB stehen.
Nächste Woche weiter mit der Konsolidierung.
Danke für die Aufmerksamkeit